臣聞用兵之道，無所不備則有所必分，知所必守則不必皆備。
何則？精兵驍騎，十萬之屯，山峙雷動，其勢自雄，以此爲備則其誰敢乘？離屯爲十，屯不過萬，力寡氣沮，以此爲備則備不足恃。
此聚屯分屯之利害也。
臣嘗觀兩淮之戰，皆以備多而力寡，兵懾而氣沮，奔走於不必守之地，而攖虜人遠鬥之鋒，故十戰而九敗。
其所以得畫江而守者，幸也。
且今虜人之情，臣固以論之矣，要不過以戍兵而入寇，幸成功而無內禍；使之逾淮，將有民而擾之，有城而守之，則始足以爲吾患。
夫守江而喪淮，吳、陳、南唐之事可見也。
且我入彼出，我出彼入，況日持久，何事不生？曩者兀朮之將曰韓常，劉豫之相曰馮長寧者，皆嘗以是導之，詎知其他日之計終不出於此乎？故臣以爲守淮之道，無懼其必來，當使之兵交而亟去；無幸其必去，當使之他日必不敢犯也。
爲是策者，在於彼能入吾之地，而不能得吾之戰；彼能攻吾之城，吾能出彼之地。
然而非備寡力專則不能也。
且環淮爲郡凡幾？爲郡之屯又幾？退淮而江爲重鎮，曰鄂渚、曰金陵、曰京口，以至於行都扈蹕之兵，其將皆有定營，其營皆有定數，此不可省也。
環淮必欲皆備，則是以有限之兵而用無所不備之策。
兵分勢弱，必不可以折其沖。
以臣策之，不若聚兵爲屯，以守爲戰，庶乎虜來不足以爲吾憂，而我進乃可以爲彼患也。
聚兵之說如何？虜人之來，自淮而東必道楚以趣揚；自淮而悉必道濠以趣真，與道壽以趣和；自荊襄而來，必道襄陽以趣荊。
今吾擇精騎十萬，分屯於山陽、濠梁、襄陽三處，而於揚或和置一大府以督之。
虜攻山陽，則堅壁勿戰，而虛盱眙高郵以餌之，使濠梁分其半與督府之兵橫擊之，或絕餉道，或要歸途。
虜并力於山陽，則襄陽之師出唐、鄧以擾之。
虜攻濠梁，則堅壁勿戰，而虛廬壽以餌之，使山陽分其半與督府之兵亦橫擊之。
虜并力於濠梁，而襄陽之師亦然。
虜攻襄陽，則堅壁勿戰，而虛郢復以餌之，虜無所獲，亦將聚淮北之兵以并力於此，我則以濠梁之兵制其歸，而山陽之兵自沐陽以擾沂海。
此政所謂：不恃敵之不敢攻，而恃吾能攻彼之所必救也。
臣竊謂解雜亂紛糾者不控拳，救鬥者不搏戟，批亢擣虛，形格勢禁，則自爲解矣。
昔人用兵多出於此，故魏趙相攻，齊師救趙，田忌引兵疾走大梁，則魏兵釋趙而自救，齊師因大破之於桂陵。
後唐莊宗與梁相持於楊劉德勝之間，蓋嘗蹙而不勝，其後用郭崇韜之策，七日入汴而梁亡。
兵家形勢，從古已然。
議者必曰：「我如擣虛以進，彼亦將調兵以拒進；遇其實未見其虛。」是大不然。
彼沿邊爲守，其兵不
何則？精兵驍騎，十萬之屯，山峙雷動，其勢自雄，以此爲備則其誰敢乘？離屯爲十，屯不過萬，力寡氣沮，以此爲備則備不足恃。
此聚屯分屯之利害也。
臣嘗觀兩淮之戰，皆以備多而力寡，兵懾而氣沮，奔走於不必守之地，而攖虜人遠鬥之鋒，故十戰而九敗。
其所以得畫江而守者，幸也。
且今虜人之情，臣固以論之矣，要不過以戍兵而入寇，幸成功而無內禍；使之逾淮，將有民而擾之，有城而守之，則始足以爲吾患。
夫守江而喪淮，吳、陳、南唐之事可見也。
且我入彼出，我出彼入，況日持久，何事不生？曩者兀朮之將曰韓常，劉豫之相曰馮長寧者，皆嘗以是導之，詎知其他日之計終不出於此乎？故臣以爲守淮之道，無懼其必來，當使之兵交而亟去；無幸其必去，當使之他日必不敢犯也。
爲是策者，在於彼能入吾之地，而不能得吾之戰；彼能攻吾之城，吾能出彼之地。
然而非備寡力專則不能也。
且環淮爲郡凡幾？爲郡之屯又幾？退淮而江爲重鎮，曰鄂渚、曰金陵、曰京口，以至於行都扈蹕之兵，其將皆有定營，其營皆有定數，此不可省也。
環淮必欲皆備，則是以有限之兵而用無所不備之策。
兵分勢弱，必不可以折其沖。
以臣策之，不若聚兵爲屯，以守爲戰，庶乎虜來不足以爲吾憂，而我進乃可以爲彼患也。
聚兵之說如何？虜人之來，自淮而東必道楚以趣揚；自淮而悉必道濠以趣真，與道壽以趣和；自荊襄而來，必道襄陽以趣荊。
今吾擇精騎十萬，分屯於山陽、濠梁、襄陽三處，而於揚或和置一大府以督之。
虜攻山陽，則堅壁勿戰，而虛盱眙高郵以餌之，使濠梁分其半與督府之兵橫擊之，或絕餉道，或要歸途。
虜并力於山陽，則襄陽之師出唐、鄧以擾之。
虜攻濠梁，則堅壁勿戰，而虛廬壽以餌之，使山陽分其半與督府之兵亦橫擊之。
虜并力於濠梁，而襄陽之師亦然。
虜攻襄陽，則堅壁勿戰，而虛郢復以餌之，虜無所獲，亦將聚淮北之兵以并力於此，我則以濠梁之兵制其歸，而山陽之兵自沐陽以擾沂海。
此政所謂：不恃敵之不敢攻，而恃吾能攻彼之所必救也。
臣竊謂解雜亂紛糾者不控拳，救鬥者不搏戟，批亢擣虛，形格勢禁，則自爲解矣。
昔人用兵多出於此，故魏趙相攻，齊師救趙，田忌引兵疾走大梁，則魏兵釋趙而自救，齊師因大破之於桂陵。
後唐莊宗與梁相持於楊劉德勝之間，蓋嘗蹙而不勝，其後用郭崇韜之策，七日入汴而梁亡。
兵家形勢，從古已然。
議者必曰：「我如擣虛以進，彼亦將調兵以拒進；遇其實未見其虛。」是大不然。
彼沿邊爲守，其兵不
用兵之道，形與勢二。
不知而一之，則沮於形、昡於勢，而勝不可圖，且坐受斃矣。
何謂形？小大是也。
何謂勢？虛實是也。
土地之廣，財賦之多，士馬之眾，此形也，非勢也。
形可舉以示威，不可用以必勝。
譬如轉嵌岩於千仞之山，轟然其聲，巍然其形，非不大可畏也；然而塹留木柜，未容於直，遂有能迂迴而避御之，至力殺形禁，則人得跨而逾之矣。
若夫勢則不然，有器必可用，有用必可濟。
譬如注矢石於高墉之上，操縱自我，不繫於人，有軼而過者，抨擊中射惟意所向，此實之可慮也。
自今論之：虜人雖有嵌岩可畏之形，而無矢石必可用之勢，其舉以示吾者，特以威而疑我也；未欲用以求勝者，固知其未必能也。
彼欲致疑，吾且信之以爲可疑；彼未必能，吾且意其或能；是亦未詳夫形、勢之辨耳。
臣請得而條陳之：
虜人之地，東薄於海，西控於夏，南抵於淮，北極於蒙，地非不廣也；虜人之財，簽兵於民而無養兵之費，靳恩於郊而無泛恩之賞，又輔之以歲幣之相仍，橫斂之不恤，則財非不多也；沙漠之地，馬所生焉；射御長技，人皆習焉，則其兵又可謂之眾矣。
以此之形，時出而震我，亦在所可慮，而臣獨以爲不足恤者，蓋虜人之地雖名爲廣，其實易攻，惟其無事，兵劫形制，若可糾合，一有驚擾，則忿怒紛爭，割據蜂起。
辛巳之變，蕭鷓巴反於遼，開趙反於密，魏勝反於海，王友直反於魏，耿京反於齊、魯，親而葛王反於燕，其餘紛紛所在而是，此則已然之明驗，是一不足慮也。
虜人之財雖名爲多，其實難恃，得吾歲幣惟金與帛，可以備賞而不可以養士；中原廩窖，可以養士，而不能保其無失。
蓋虜政龐而官吏橫，常賦供億民粗可支，意外而有需，公實取一而吏七八之，民不堪而叛；叛則財不可得而反喪其資，是二不足慮也。
若其爲兵，名之曰多，又實難調而易潰。
且如中原所簽，謂之大漢軍者，皆其父祖殘於蹂踐之餘，田宅罄於捶剝之酷，怨忿所積，其心不一；而沙漠所簽者越在萬里之外，雖其數可以百萬計，而道里遼絕，資糧器甲一切取辦於民，賦輸調發非一歲而不可至。
始逆亮南寇之時，皆是誅脅酋長、破滅資產，人乃肯從，未幾中道竄歸者已不容制，則又三不足慮也。
又況虜廷今日用事之人，雜以契丹、中原、江南之士，上下猜防。
議論齟齬，非如前日粘軍、兀朮輩之葉。
且骨肉間僭殺成風，如聞僞許王以庶長出守於汴，私收民心，而嫡少嘗暴之於其父，此豈能終以無事者哉。
我有三不足慮，彼有三無能爲，而重之以有腹心之疾，是殆自保之不暇，何以謀人？
臣亦聞古之善覘人國者，如良
不知而一之，則沮於形、昡於勢，而勝不可圖，且坐受斃矣。
何謂形？小大是也。
何謂勢？虛實是也。
土地之廣，財賦之多，士馬之眾，此形也，非勢也。
形可舉以示威，不可用以必勝。
譬如轉嵌岩於千仞之山，轟然其聲，巍然其形，非不大可畏也；然而塹留木柜，未容於直，遂有能迂迴而避御之，至力殺形禁，則人得跨而逾之矣。
若夫勢則不然，有器必可用，有用必可濟。
譬如注矢石於高墉之上，操縱自我，不繫於人，有軼而過者，抨擊中射惟意所向，此實之可慮也。
自今論之：虜人雖有嵌岩可畏之形，而無矢石必可用之勢，其舉以示吾者，特以威而疑我也；未欲用以求勝者，固知其未必能也。
彼欲致疑，吾且信之以爲可疑；彼未必能，吾且意其或能；是亦未詳夫形、勢之辨耳。
臣請得而條陳之：
虜人之地，東薄於海，西控於夏，南抵於淮，北極於蒙，地非不廣也；虜人之財，簽兵於民而無養兵之費，靳恩於郊而無泛恩之賞，又輔之以歲幣之相仍，橫斂之不恤，則財非不多也；沙漠之地，馬所生焉；射御長技，人皆習焉，則其兵又可謂之眾矣。
以此之形，時出而震我，亦在所可慮，而臣獨以爲不足恤者，蓋虜人之地雖名爲廣，其實易攻，惟其無事，兵劫形制，若可糾合，一有驚擾，則忿怒紛爭，割據蜂起。
辛巳之變，蕭鷓巴反於遼，開趙反於密，魏勝反於海，王友直反於魏，耿京反於齊、魯，親而葛王反於燕，其餘紛紛所在而是，此則已然之明驗，是一不足慮也。
虜人之財雖名爲多，其實難恃，得吾歲幣惟金與帛，可以備賞而不可以養士；中原廩窖，可以養士，而不能保其無失。
蓋虜政龐而官吏橫，常賦供億民粗可支，意外而有需，公實取一而吏七八之，民不堪而叛；叛則財不可得而反喪其資，是二不足慮也。
若其爲兵，名之曰多，又實難調而易潰。
且如中原所簽，謂之大漢軍者，皆其父祖殘於蹂踐之餘，田宅罄於捶剝之酷，怨忿所積，其心不一；而沙漠所簽者越在萬里之外，雖其數可以百萬計，而道里遼絕，資糧器甲一切取辦於民，賦輸調發非一歲而不可至。
始逆亮南寇之時，皆是誅脅酋長、破滅資產，人乃肯從，未幾中道竄歸者已不容制，則又三不足慮也。
又況虜廷今日用事之人，雜以契丹、中原、江南之士，上下猜防。
議論齟齬，非如前日粘軍、兀朮輩之葉。
且骨肉間僭殺成風，如聞僞許王以庶長出守於汴，私收民心，而嫡少嘗暴之於其父，此豈能終以無事者哉。
我有三不足慮，彼有三無能爲，而重之以有腹心之疾，是殆自保之不暇，何以謀人？
臣亦聞古之善覘人國者，如良
臣聞事未至而預圖，則處之常有於；事既至而後計，則應之常不足。
虜人憑陵中夏，臣子思酬國恥，普天率土，此心未嘗一日忘。
臣之家世，受廛濟南，代膺閫寄荷國厚恩。
大父臣贊，以族眾拙於脫身，被污虜官，留京師，歷宿亳，涉沂海，非其志也。
每退食，輒引臣輩登高望遠，指畫山河，思投釁而起，以紓君父所不共戴天之憤。
常令臣兩隨計吏抵燕山，諦觀形勢，謀未及遂，大父臣贊下世。
粵辛巳歲，逆亮南寇，中原之民屯聚蜂起，臣常鳩眾二千，逮耿京，爲掌書記，與圖恢夏，共籍兵二十五萬，納款於朝。
不幸變生肘腋，事乃大謬。
負抱愚忠，填郁腸肺。
官閑心定，竊伏思念：今日之事，朝廷一於持重以爲成謀，虜人利於嘗試以爲得計，故和戰之權常出於敵，而我特從而應之。
是以燕山之和未幾而京城之圍急，城下之盟方成而兩宮之狩遠。
秦檜之和反以滋逆亮之狂。
彼利則戰，倦則和，詭譎狙詐，我實何有。
惟是張浚符離之師粗有生氣，雖勝不慮敗，事非十全，然計其所喪，方諸既和之後，投閑蹂躪，由未若是之酷。
而不識兵者，徒見勝不可保之爲害，而不悟夫和而不可恃爲膏肓之大病，亟遂齚舌以爲深戒。
臣竊謂恢復自有定謀，非符離小勝負之可懲，而朝廷公卿過慮、不言兵之可惜也。
古人言不以小挫而沮吾大計，正以此耳。
恭惟皇帝陛下。
聰明神武，灼見事機，雖光武明謀，憲宗果斷，所難比擬。
一介丑虜尚勞宵旰，此正天下之士獻謀效命之秋。
臣雖至陋，何能有知，徒以忠憤所激，不能自已。
以爲今日虜人實有弊之可乘，而朝廷上策惟預備乃爲無患。
故罄竭精懇，不自忖量，撰成御戎十論，名曰美芹。
其三言虜人之弊，其七言朝廷之所當行。
先審其勢，次察其情，復觀其釁，則敵人之虛實吾既詳之矣；然後以其七說次第而用之，虜故在吾目中。
惟陛下留乙夜之神，臣先物之機，志在必行，無惑群議，庶乎「雪恥酬百王，除凶報千古」之烈無遜於唐太宗。
典冠舉衣以復韓侯，雖越職之罪難逃；野人美芹而獻於君，亦愛主之誠可取。
惟陛下赦其狂僭而憐其愚忠，斧質餘生實不勝萬幸萬幸之至。
虜人憑陵中夏，臣子思酬國恥，普天率土，此心未嘗一日忘。
臣之家世，受廛濟南，代膺閫寄荷國厚恩。
大父臣贊，以族眾拙於脫身，被污虜官，留京師，歷宿亳，涉沂海，非其志也。
每退食，輒引臣輩登高望遠，指畫山河，思投釁而起，以紓君父所不共戴天之憤。
常令臣兩隨計吏抵燕山，諦觀形勢，謀未及遂，大父臣贊下世。
粵辛巳歲，逆亮南寇，中原之民屯聚蜂起，臣常鳩眾二千，逮耿京，爲掌書記，與圖恢夏，共籍兵二十五萬，納款於朝。
不幸變生肘腋，事乃大謬。
負抱愚忠，填郁腸肺。
官閑心定，竊伏思念：今日之事，朝廷一於持重以爲成謀，虜人利於嘗試以爲得計，故和戰之權常出於敵，而我特從而應之。
是以燕山之和未幾而京城之圍急，城下之盟方成而兩宮之狩遠。
秦檜之和反以滋逆亮之狂。
彼利則戰，倦則和，詭譎狙詐，我實何有。
惟是張浚符離之師粗有生氣，雖勝不慮敗，事非十全，然計其所喪，方諸既和之後，投閑蹂躪，由未若是之酷。
而不識兵者，徒見勝不可保之爲害，而不悟夫和而不可恃爲膏肓之大病，亟遂齚舌以爲深戒。
臣竊謂恢復自有定謀，非符離小勝負之可懲，而朝廷公卿過慮、不言兵之可惜也。
古人言不以小挫而沮吾大計，正以此耳。
恭惟皇帝陛下。
聰明神武，灼見事機，雖光武明謀，憲宗果斷，所難比擬。
一介丑虜尚勞宵旰，此正天下之士獻謀效命之秋。
臣雖至陋，何能有知，徒以忠憤所激，不能自已。
以爲今日虜人實有弊之可乘，而朝廷上策惟預備乃爲無患。
故罄竭精懇，不自忖量，撰成御戎十論，名曰美芹。
其三言虜人之弊，其七言朝廷之所當行。
先審其勢，次察其情，復觀其釁，則敵人之虛實吾既詳之矣；然後以其七說次第而用之，虜故在吾目中。
惟陛下留乙夜之神，臣先物之機，志在必行，無惑群議，庶乎「雪恥酬百王，除凶報千古」之烈無遜於唐太宗。
典冠舉衣以復韓侯，雖越職之罪難逃；野人美芹而獻於君，亦愛主之誠可取。
惟陛下赦其狂僭而憐其愚忠，斧質餘生實不勝萬幸萬幸之至。
臣聞朋黨之說，自古有之，惟幸人君辨其君子小人而已。
大凡君子與君子，以同道爲朋；小人與小人，以同利爲朋；此自然之理也。
然臣謂小人無朋，惟君子有之。
其故何哉？小人所好者利祿也，所貪者財貨也；當其同利時，暫相黨引以爲朋者，僞也。
及其見利而爭先，或利盡而交疏，則反相賊害，雖其兄弟親戚，不能相保。
故臣謂小人無朋，其暫爲朋者，僞也。
君子則不然。
所守者道義，所形者忠義，所惜者名節；以之修身，則同道而相益，以之事國，則同心而共濟，終始如一。
此君子之朋也。
故爲人君者，但當退小人之僞朋，用君子之真朋，則天下治矣。
堯之時，小人共工、驩兜等四人爲一朋，君子八元、八愷十六人爲一朋。
舜佐堯，退四凶小人之朋，而進元、愷君子之朋，堯之天下大治。
及舜自爲天子，而皋、夔、稷、契等二十二人，並立於朝，更相稱美，更相推讓，凡二十二人爲一朋；而舜皆用之，天下亦大治。
《書》曰：「紂有臣億萬，惟億萬心；周有臣三千，惟一心。」紂之時，億萬人各異心，可謂不爲朋矣，然紂以亡國。
周武王之臣三千人爲一大朋，而周用以興。
後漢獻帝時，盡取天下名士囚禁之，目爲黨人；及黃巾賊起，漢室大亂，後方悔悟，盡解黨人而釋之，然已無救矣。
唐之晚年，漸起朋黨之論。
及昭宗時，盡殺朝之名士，咸投之黃河，曰：「此輩清流，可投濁流。」而唐遂亡矣。
夫前世之主，能使人人異心不爲朋，莫如紂；能禁絕善人爲朋，莫如漢獻帝；能誅戮清流之朋，莫如唐昭宗後世；然皆亂亡其國。
更相稱美、推讓而不自疑，莫如舜之二十二臣；舜亦不疑而皆用之。
然而後世不誚舜爲二十二朋黨所欺，而稱舜爲聰明之聖者，以能辨君子與小人也。
周武之世，舉其國之臣三千人共爲一朋。
自古爲朋之多且大莫如周，然周用此以興者，善人雖多而不厭也。
嗟乎！治亂興亡之跡，爲人君者可以鑒矣。
大凡君子與君子，以同道爲朋；小人與小人，以同利爲朋；此自然之理也。
然臣謂小人無朋，惟君子有之。
其故何哉？小人所好者利祿也，所貪者財貨也；當其同利時，暫相黨引以爲朋者，僞也。
及其見利而爭先，或利盡而交疏，則反相賊害，雖其兄弟親戚，不能相保。
故臣謂小人無朋，其暫爲朋者，僞也。
君子則不然。
所守者道義，所形者忠義，所惜者名節；以之修身，則同道而相益，以之事國，則同心而共濟，終始如一。
此君子之朋也。
故爲人君者，但當退小人之僞朋，用君子之真朋，則天下治矣。
堯之時，小人共工、驩兜等四人爲一朋，君子八元、八愷十六人爲一朋。
舜佐堯，退四凶小人之朋，而進元、愷君子之朋，堯之天下大治。
及舜自爲天子，而皋、夔、稷、契等二十二人，並立於朝，更相稱美，更相推讓，凡二十二人爲一朋；而舜皆用之，天下亦大治。
《書》曰：「紂有臣億萬，惟億萬心；周有臣三千，惟一心。」紂之時，億萬人各異心，可謂不爲朋矣，然紂以亡國。
周武王之臣三千人爲一大朋，而周用以興。
後漢獻帝時，盡取天下名士囚禁之，目爲黨人；及黃巾賊起，漢室大亂，後方悔悟，盡解黨人而釋之，然已無救矣。
唐之晚年，漸起朋黨之論。
及昭宗時，盡殺朝之名士，咸投之黃河，曰：「此輩清流，可投濁流。」而唐遂亡矣。
夫前世之主，能使人人異心不爲朋，莫如紂；能禁絕善人爲朋，莫如漢獻帝；能誅戮清流之朋，莫如唐昭宗後世；然皆亂亡其國。
更相稱美、推讓而不自疑，莫如舜之二十二臣；舜亦不疑而皆用之。
然而後世不誚舜爲二十二朋黨所欺，而稱舜爲聰明之聖者，以能辨君子與小人也。
周武之世，舉其國之臣三千人共爲一朋。
自古爲朋之多且大莫如周，然周用此以興者，善人雖多而不厭也。
嗟乎！治亂興亡之跡，爲人君者可以鑒矣。
臣聞今之論天下者皆曰：「南北有定勢，吳楚之脆弱不足以爭衡於中原。」臣之說曰：「古今有常理，夷狄之腥穢不可以久安於華夏。」
夫所謂南北定勢者，粵自漢鼎之亡，天下離而爲南北，吳不能以取魏，而晉足以并吳；晉不能以取中原，而陳亦終於斃於隋；與夫藝祖皇帝之取南唐、取吳越，天下之士遂以爲東南地薄兵脆，將非命世之雄，其勢固至於此。
而蔡謨亦謂：「度今諸人，必不能辨此。
吾見韓廬東郭踆俱斃而已。」
臣亦謂吳不能以取魏者，蓋孫氏之割據，曹氏之猜雄，其德本無以相過，而西蜀之地又分於劉備，雖願以兵窺魏，勢不可得也。
晉之不能取中原者，一時諸戎皆有豪傑之風，晉之強臣方內自專制，擁兵上流，動輒問鼎，自治如此，何暇謀人？宋、齊、梁、陳之間其君臣又皆以一戰之勝蔑其君而奪之位，其心蓋僥倖於人之不我攻，而所以攻人者皆其自固也。
至於南唐吳越之時，適當聖人之興，理固應耳，無足怪者。
由此觀之，所遭者然，非定勢也。
且方今南北之勢，較之彼時亦大異矣。
地方萬里而劫於夷狄之一姓，彼其國大而上下交征，政龐而華夷相怨，平居無事，亦規規然模仿古聖賢太平之事以誑亂其耳目，事以其國可以言靜而不可以言動，其民可與共安而不可與共危，非如晉末諸戎四分五裂，若周秦之戰國，唐季之藩鎮，皆家自爲國，國自爲敵，而貪殘吞噬、剽悍勁勇之習純用而不雜也。
且六朝之君，其祖宗德澤涵養浸漬之難忘，而中原民心眷戀依依而不去者，又非得爲今日比。
臣故曰：「較之彼時，南北之勢大異矣。」
當秦之時，關東強國末楚若也，而秦楚相遇，動以數十萬之眾見屠於秦，君爲秦虜而地爲秦虛。
自當時言之，是南北勇怯不敵之明驗，而項梁乃能以吳楚子弟驅而之趙，就鉅鹿，破章邯，諸侯之軍十餘壁者皆莫敢動。
觀楚之戰士無不一當十，諸侯之兵皆人人惴恐。
卒以阬秦軍，入函谷，焚咸陽，殺子嬰，是又可以南北勇怯論哉？
方懷王入秦時，楚人之言曰：「楚雖三戶，亡秦必楚。」夫豈彼能逆知其勢之必至於此耶？蓋天道好還，亦以其理而推之耳。
固臣直取古今常理而論之。
夫所謂古今常理者：逆順之相形，盛衰之相尋，如符契之必同，寒暑之必至。
今夷狄所以取之者至逆也，然其所居者亦盛矣。
以順居盛，猶有衰焉；以逆居盛，固爲衰乎？臣之所謂理者此也。
不然，裔夷之長而據有中夏，子孫有泰山萬世之安，古今豈有是事哉！今之議者皆痛懲往者之事，而劫於積威之後，不推項籍之亡秦，而威以蔡謨之論晉者以藉口，是猶懷千金之璧，不能斡營低昂，而搖尾於販
夫所謂南北定勢者，粵自漢鼎之亡，天下離而爲南北，吳不能以取魏，而晉足以并吳；晉不能以取中原，而陳亦終於斃於隋；與夫藝祖皇帝之取南唐、取吳越，天下之士遂以爲東南地薄兵脆，將非命世之雄，其勢固至於此。
而蔡謨亦謂：「度今諸人，必不能辨此。
吾見韓廬東郭踆俱斃而已。」
臣亦謂吳不能以取魏者，蓋孫氏之割據，曹氏之猜雄，其德本無以相過，而西蜀之地又分於劉備，雖願以兵窺魏，勢不可得也。
晉之不能取中原者，一時諸戎皆有豪傑之風，晉之強臣方內自專制，擁兵上流，動輒問鼎，自治如此，何暇謀人？宋、齊、梁、陳之間其君臣又皆以一戰之勝蔑其君而奪之位，其心蓋僥倖於人之不我攻，而所以攻人者皆其自固也。
至於南唐吳越之時，適當聖人之興，理固應耳，無足怪者。
由此觀之，所遭者然，非定勢也。
且方今南北之勢，較之彼時亦大異矣。
地方萬里而劫於夷狄之一姓，彼其國大而上下交征，政龐而華夷相怨，平居無事，亦規規然模仿古聖賢太平之事以誑亂其耳目，事以其國可以言靜而不可以言動，其民可與共安而不可與共危，非如晉末諸戎四分五裂，若周秦之戰國，唐季之藩鎮，皆家自爲國，國自爲敵，而貪殘吞噬、剽悍勁勇之習純用而不雜也。
且六朝之君，其祖宗德澤涵養浸漬之難忘，而中原民心眷戀依依而不去者，又非得爲今日比。
臣故曰：「較之彼時，南北之勢大異矣。」
當秦之時，關東強國末楚若也，而秦楚相遇，動以數十萬之眾見屠於秦，君爲秦虜而地爲秦虛。
自當時言之，是南北勇怯不敵之明驗，而項梁乃能以吳楚子弟驅而之趙，就鉅鹿，破章邯，諸侯之軍十餘壁者皆莫敢動。
觀楚之戰士無不一當十，諸侯之兵皆人人惴恐。
卒以阬秦軍，入函谷，焚咸陽，殺子嬰，是又可以南北勇怯論哉？
方懷王入秦時，楚人之言曰：「楚雖三戶，亡秦必楚。」夫豈彼能逆知其勢之必至於此耶？蓋天道好還，亦以其理而推之耳。
固臣直取古今常理而論之。
夫所謂古今常理者：逆順之相形，盛衰之相尋，如符契之必同，寒暑之必至。
今夷狄所以取之者至逆也，然其所居者亦盛矣。
以順居盛，猶有衰焉；以逆居盛，固爲衰乎？臣之所謂理者此也。
不然，裔夷之長而據有中夏，子孫有泰山萬世之安，古今豈有是事哉！今之議者皆痛懲往者之事，而劫於積威之後，不推項籍之亡秦，而威以蔡謨之論晉者以藉口，是猶懷千金之璧，不能斡營低昂，而搖尾於販
臣聞行陣無死命之士則將雖勇而戰不能必勝，邊陲無死事之將則相雖賢而功不能必成。
將驕卒惰，無事則已，有事而其弊猶耳，則望賊先遁，臨敵遂奔，幾何而不敗國家事。
人君責成於宰相，宰相身任乎天下，可不有以深探其情而逆爲之處乎！蓋人莫不重死，惟有以致其勇，則惰者奮、驕者聳，而死有所不敢避。
嗚呼！此正鼓舞天下之至術也。
致之如何？曰：「將帥之情與士卒之情異，而所以致之之術亦不可得而同。」和則？致將帥之勇在於均任而投其所忌，貴爵而激其所慕；致士卒之勇，在於寡使而紓其不平，素賞而恤其已亡。
臣請得而備陳之：
今之天下，其弊在於儒臣不知兵而武臣有以要其上，故閫外之事朝廷所知者勝與負而已，所謂當進而退、可攻而守者，則朝廷有不及知也。
彼其意蓋曰：「平時清要，儒臣任之；一旦擾攘，而使我履矢石！吾且幸富貴矣。
豈不能逡巡自愛而留賊以固位乎！」向者淮上之師有遷延而避虜者，是其事也。
臣今欲乞朝廷於文臣之中擇其廉重通敏者，每軍置參謀一員，使之得以陪計議、觀形勢而不相統攝。
非如唐所謂監軍之比。
彼爲將者心有所忌，而文臣亦因之識行陣、諳戰守，緩急均可以備邊城之寄；而將帥臨敵，有可進而攻之之便，彼知縉紳之士亦識兵家利害，必不敢依違養賊以自封而遺國家之患。
此之謂均任而投其所忌。
凡人之情，未得志則冒死以求富貴，已得志則保富貴而重其生。
古人論御將者以才之大小爲辨，謂御大才者如養騏驥，御小才者如養鷹犬。
然今之將帥豈皆其才大者，要之飽則飛去亦有如鷹者焉！向者虹縣海道之師，有得一邑、破數艦而遽以節鉞，使相與之者，是其事也。
臣欲乞朝廷靳重爵命，齊量其功，等第而予之。
非謂無予之謂，徐以予之，且欲使之常舋舋然，有歆慕未足之意以要其後效。
而戒諭文吏，非有節制相臨者必以資級爲禮，予左選人均，無使如正使遙郡者間有趨伏堂下之辱，如唐以金紫而執役之類。
彼被介胄者知一爵一命之可重，而朝廷無左右選貴賤之別，則亦矜持奮勵、盡心於朝廷而希尊容之寵。
此之謂貴爵而激其所慕。
營幕之間飽暖有不充，而主將歌舞無休時，鋒鏑之下肝腦不敢保，而主將雍容於帳中，此亦危且勩矣。
而平時又不予之休息以養其力，至使於舁土運甓以營私室而肆鞭韃，彼之心懷憤挾怨，惟恐天下之無事、以求所謂快意肆志者而邀其上，誰肯挺身效命以求勝敵哉！兵法曰：「視卒如愛子」，故古之賢將有與士卒最下者同衣食而分勞苦。
臣今欲乞朝廷明敕將帥，自教閱外，非修營治柵、名公家事者不得私有役使，以收士卒之心
將驕卒惰，無事則已，有事而其弊猶耳，則望賊先遁，臨敵遂奔，幾何而不敗國家事。
人君責成於宰相，宰相身任乎天下，可不有以深探其情而逆爲之處乎！蓋人莫不重死，惟有以致其勇，則惰者奮、驕者聳，而死有所不敢避。
嗚呼！此正鼓舞天下之至術也。
致之如何？曰：「將帥之情與士卒之情異，而所以致之之術亦不可得而同。」和則？致將帥之勇在於均任而投其所忌，貴爵而激其所慕；致士卒之勇，在於寡使而紓其不平，素賞而恤其已亡。
臣請得而備陳之：
今之天下，其弊在於儒臣不知兵而武臣有以要其上，故閫外之事朝廷所知者勝與負而已，所謂當進而退、可攻而守者，則朝廷有不及知也。
彼其意蓋曰：「平時清要，儒臣任之；一旦擾攘，而使我履矢石！吾且幸富貴矣。
豈不能逡巡自愛而留賊以固位乎！」向者淮上之師有遷延而避虜者，是其事也。
臣今欲乞朝廷於文臣之中擇其廉重通敏者，每軍置參謀一員，使之得以陪計議、觀形勢而不相統攝。
非如唐所謂監軍之比。
彼爲將者心有所忌，而文臣亦因之識行陣、諳戰守，緩急均可以備邊城之寄；而將帥臨敵，有可進而攻之之便，彼知縉紳之士亦識兵家利害，必不敢依違養賊以自封而遺國家之患。
此之謂均任而投其所忌。
凡人之情，未得志則冒死以求富貴，已得志則保富貴而重其生。
古人論御將者以才之大小爲辨，謂御大才者如養騏驥，御小才者如養鷹犬。
然今之將帥豈皆其才大者，要之飽則飛去亦有如鷹者焉！向者虹縣海道之師，有得一邑、破數艦而遽以節鉞，使相與之者，是其事也。
臣欲乞朝廷靳重爵命，齊量其功，等第而予之。
非謂無予之謂，徐以予之，且欲使之常舋舋然，有歆慕未足之意以要其後效。
而戒諭文吏，非有節制相臨者必以資級爲禮，予左選人均，無使如正使遙郡者間有趨伏堂下之辱，如唐以金紫而執役之類。
彼被介胄者知一爵一命之可重，而朝廷無左右選貴賤之別，則亦矜持奮勵、盡心於朝廷而希尊容之寵。
此之謂貴爵而激其所慕。
營幕之間飽暖有不充，而主將歌舞無休時，鋒鏑之下肝腦不敢保，而主將雍容於帳中，此亦危且勩矣。
而平時又不予之休息以養其力，至使於舁土運甓以營私室而肆鞭韃，彼之心懷憤挾怨，惟恐天下之無事、以求所謂快意肆志者而邀其上，誰肯挺身效命以求勝敵哉！兵法曰：「視卒如愛子」，故古之賢將有與士卒最下者同衣食而分勞苦。
臣今欲乞朝廷明敕將帥，自教閱外，非修營治柵、名公家事者不得私有役使，以收士卒之心
昔予先君，以布衣學四方，嘗過洛陽，愛其山川，慨然有卜居意，而貧不能遂。
予年將五十，與兄子瞻皆仕於朝，裒橐中之餘，將以成就先志，而獲罪於時，相繼出走。
予初守臨汝，不數月而南遷。
道出潁川，顧猶有後憂，乃留一子居焉，曰：“姑餬口於是。
”既而自筠遷雷，自雷遷循，凡七年而歸。
潁川之西三十里，有田二頃，而僦廬以居。
西望故鄉，猶數千裏，勢不能返，則又曰：“姑寓於此。
”居五年，築室於城之西，稍益買田，幾倍其故，曰：“可以止矣。
”蓋卜居於此，初非吾意也。
昔先君相彭、眉之間，爲歸全之宅，指其庚壬曰：“此而兄弟之居也。
”今子瞻不幸已藏於郟山矣！予年七十有三，異日當追蹈前約，然則潁川亦非予居也。
昔貢少翁爲御史大夫，年八十一，家在琅琊，有一子，年十二，自憂不得歸葬。
元帝哀之，許以王命辦護其喪。
譙允南年七十二終洛陽，家在巴西，遺令其子輕棺以歸。
今予廢棄久矣，少翁之寵，非所敢望，而允南舊事，庶幾可得。
然平昔好道，今三十餘年矣，老死所未能免，而道術之餘，此心瞭然，或未隨物淪散。
然則卜居之地，惟所遇可也，作《卜居賦》以示知者。
吾將卜居，居於何所？西望吾鄉，山谷重阻。
兄弟淪喪，顧有諸子。
吾將歸居，歸與誰處？寄籍潁川，築室耕田。
食粟飲水，若將終焉。
念我先君，昔有遺言：父子相從，歸安老泉。
閱歲四十，松竹森然。
諸子送我，歷井捫天。
汝不忘我，我不忘先。
庶幾百年，歸掃故阡。
我師孔公，師其致一。
亦入瞿曇、老聃之室。
此心皎然，與物皆寂。
身則有盡，惟心不沒。
所遇而安，孰匪吾宅？西從吾父，東從吾子。
四方上下，安有常處？老聃有言：夫惟不居，是以不去。
予年將五十，與兄子瞻皆仕於朝，裒橐中之餘，將以成就先志，而獲罪於時，相繼出走。
予初守臨汝，不數月而南遷。
道出潁川，顧猶有後憂，乃留一子居焉，曰：“姑餬口於是。
”既而自筠遷雷，自雷遷循，凡七年而歸。
潁川之西三十里，有田二頃，而僦廬以居。
西望故鄉，猶數千裏，勢不能返，則又曰：“姑寓於此。
”居五年，築室於城之西，稍益買田，幾倍其故，曰：“可以止矣。
”蓋卜居於此，初非吾意也。
昔先君相彭、眉之間，爲歸全之宅，指其庚壬曰：“此而兄弟之居也。
”今子瞻不幸已藏於郟山矣！予年七十有三，異日當追蹈前約，然則潁川亦非予居也。
昔貢少翁爲御史大夫，年八十一，家在琅琊，有一子，年十二，自憂不得歸葬。
元帝哀之，許以王命辦護其喪。
譙允南年七十二終洛陽，家在巴西，遺令其子輕棺以歸。
今予廢棄久矣，少翁之寵，非所敢望，而允南舊事，庶幾可得。
然平昔好道，今三十餘年矣，老死所未能免，而道術之餘，此心瞭然，或未隨物淪散。
然則卜居之地，惟所遇可也，作《卜居賦》以示知者。
吾將卜居，居於何所？西望吾鄉，山谷重阻。
兄弟淪喪，顧有諸子。
吾將歸居，歸與誰處？寄籍潁川，築室耕田。
食粟飲水，若將終焉。
念我先君，昔有遺言：父子相從，歸安老泉。
閱歲四十，松竹森然。
諸子送我，歷井捫天。
汝不忘我，我不忘先。
庶幾百年，歸掃故阡。
我師孔公，師其致一。
亦入瞿曇、老聃之室。
此心皎然，與物皆寂。
身則有盡，惟心不沒。
所遇而安，孰匪吾宅？西從吾父，東從吾子。
四方上下，安有常處？老聃有言：夫惟不居，是以不去。
子瞻既通守餘杭，三年不得代。
以轍之在濟南也，求爲東州守。
既得請高密，其地介於淮海之間，風俗樸陋，四方賓客不至。
受命之歲，承大旱之餘孽，驅除螟蝗，逐捕盜賊，廩恤饑饉，日不遑給。
幾年而後少安，顧居處隱陋，無以自放，乃因其城上之廢臺而增葺之。
日與其僚覽其山川而樂之，以告轍曰：“此將何以名之？”轍曰：“今夫山居者知山，林居者知林，耕者知原，漁者知澤，安於其所而已。
其樂不相及也，而臺則盡之。
天下之士，奔走於是非之場，噶於榮辱之海，囂然盡力而忘反，亦莫自知也。
而達者哀之，二者非以其超然不累於物故邪。
《老子》曰：‘雖有榮觀，燕處超然。
’嘗試以‘超然’命之，可乎？”因爲之賦以告曰：
東海之濱，日氣所先。
巋高臺之陵空兮，溢晨景之潔鮮。
幸氛翳之收霽兮，逮朋友之燕閒。
舒堙鬱以延望兮，放遠目于山川。
設金罍與玉斝兮，清醪潔其如泉。
奏絲竹之憤怒兮，聲激越而眇綿。
下仰望而不聞兮，微風過而激天。
曾陟降之幾何兮，棄溷濁乎人間。
倚軒楹以長嘯兮，袂輕舉而飛翻。
極千里於一瞬兮，寄無盡於雲煙。
前陵阜之洶涌兮，後平野之湠漫。
喬木蔚其蓁蓁兮，興亡忽乎滿前。
懷故國於天末兮，限東西之險艱。
飛鴻往而莫及兮，落日耿其夕躔。
嗟人生之漂搖兮，寄流枿於海壖。
苟所遇而皆得兮，遑既擇而後安。
彼世俗之私已兮，每自予於曲全。
中變潰而失故兮，有驚悼而汍瀾。
誠達觀之無不可兮，又何有於憂患。
顧遊宦之迫隘兮，常勤苦以終年。
盍求樂於一醉兮，滅膏火之焚煎。
雖晝日其猶未足兮，俟明月乎林端。
紛既醉而相命兮，霜凝磴而跰⻊鮮。
馬躑躅而號鳴兮，左右翼而不能鞍。
各雲散於城邑兮，徂清夜之既闌。
惟所往而樂易兮，此其所以爲超然者邪。
以轍之在濟南也，求爲東州守。
既得請高密，其地介於淮海之間，風俗樸陋，四方賓客不至。
受命之歲，承大旱之餘孽，驅除螟蝗，逐捕盜賊，廩恤饑饉，日不遑給。
幾年而後少安，顧居處隱陋，無以自放，乃因其城上之廢臺而增葺之。
日與其僚覽其山川而樂之，以告轍曰：“此將何以名之？”轍曰：“今夫山居者知山，林居者知林，耕者知原，漁者知澤，安於其所而已。
其樂不相及也，而臺則盡之。
天下之士，奔走於是非之場，噶於榮辱之海，囂然盡力而忘反，亦莫自知也。
而達者哀之，二者非以其超然不累於物故邪。
《老子》曰：‘雖有榮觀，燕處超然。
’嘗試以‘超然’命之，可乎？”因爲之賦以告曰：
東海之濱，日氣所先。
巋高臺之陵空兮，溢晨景之潔鮮。
幸氛翳之收霽兮，逮朋友之燕閒。
舒堙鬱以延望兮，放遠目于山川。
設金罍與玉斝兮，清醪潔其如泉。
奏絲竹之憤怒兮，聲激越而眇綿。
下仰望而不聞兮，微風過而激天。
曾陟降之幾何兮，棄溷濁乎人間。
倚軒楹以長嘯兮，袂輕舉而飛翻。
極千里於一瞬兮，寄無盡於雲煙。
前陵阜之洶涌兮，後平野之湠漫。
喬木蔚其蓁蓁兮，興亡忽乎滿前。
懷故國於天末兮，限東西之險艱。
飛鴻往而莫及兮，落日耿其夕躔。
嗟人生之漂搖兮，寄流枿於海壖。
苟所遇而皆得兮，遑既擇而後安。
彼世俗之私已兮，每自予於曲全。
中變潰而失故兮，有驚悼而汍瀾。
誠達觀之無不可兮，又何有於憂患。
顧遊宦之迫隘兮，常勤苦以終年。
盍求樂於一醉兮，滅膏火之焚煎。
雖晝日其猶未足兮，俟明月乎林端。
紛既醉而相命兮，霜凝磴而跰⻊鮮。
馬躑躅而號鳴兮，左右翼而不能鞍。
各雲散於城邑兮，徂清夜之既闌。
惟所往而樂易兮，此其所以爲超然者邪。
孟德者，神勇之退卒也。
少而好山林，既爲兵，不獲如志。
嘉祐中戍秦中，秦中多名山，德出其妻，以其子與人，而逃至華山下，以其衣易一刀十餅，攜以入山，自念：“吾禁軍也，今至此，擒亦死，無食亦死，遇虎狼毒蛇亦死，此三死者吾不復恤矣。
”惟山之深者往焉，食其餅既盡，取草根木實食之。
一日十病十愈，吐利脹懣無所不至。
既數月，安之如食五穀，以此入山二年而不飢。
然遇猛獸者數矣，亦輒不死。
德之言曰：“凡猛獸類能識人氣，未至百步輒伏而號，其聲震山谷。
德以不顧死，未嘗爲動。
須臾，奮躍如將搏焉，不至十數步則止而坐，逡巡弭耳而去。
試之前後如一。
”
後至商州，不知其商州也，爲候者所執。
德自分死矣。
知商州宋孝孫謂之曰：“吾視汝非惡人也，類有道者。
”德具道本末，乃使爲自告者置之秦州。
張公安道適知秦州，德稱病得除兵籍爲民，至今往來諸山中，亦無他異能。
夫孟德可謂有道者也。
世之君子皆有所顧，故有所慕，有所畏。
慕與畏交於胸中未必用也，而其色見於面顏，人望而知之。
故弱者見侮，強者見笑，未有特立於世者也。
今孟德其中無所顧，其浩然之氣發越於外，不自見而物見之矣。
推此道也，雖列於天地可也，曾何猛獸之足道哉？
少而好山林，既爲兵，不獲如志。
嘉祐中戍秦中，秦中多名山，德出其妻，以其子與人，而逃至華山下，以其衣易一刀十餅，攜以入山，自念：“吾禁軍也，今至此，擒亦死，無食亦死，遇虎狼毒蛇亦死，此三死者吾不復恤矣。
”惟山之深者往焉，食其餅既盡，取草根木實食之。
一日十病十愈，吐利脹懣無所不至。
既數月，安之如食五穀，以此入山二年而不飢。
然遇猛獸者數矣，亦輒不死。
德之言曰：“凡猛獸類能識人氣，未至百步輒伏而號，其聲震山谷。
德以不顧死，未嘗爲動。
須臾，奮躍如將搏焉，不至十數步則止而坐，逡巡弭耳而去。
試之前後如一。
”
後至商州，不知其商州也，爲候者所執。
德自分死矣。
知商州宋孝孫謂之曰：“吾視汝非惡人也，類有道者。
”德具道本末，乃使爲自告者置之秦州。
張公安道適知秦州，德稱病得除兵籍爲民，至今往來諸山中，亦無他異能。
夫孟德可謂有道者也。
世之君子皆有所顧，故有所慕，有所畏。
慕與畏交於胸中未必用也，而其色見於面顏，人望而知之。
故弱者見侮，強者見笑，未有特立於世者也。
今孟德其中無所顧，其浩然之氣發越於外，不自見而物見之矣。
推此道也，雖列於天地可也，曾何猛獸之足道哉？