書曰：“狎侮君子，罔以盡人心；狎侮小人，罔以盡人力
”固行兵之要，務攬英雄之心，嚴賞罰之科，總文武之道，操剛柔之術，說禮樂而敦詩書，先仁義而後智勇；靜如潛魚，動若奔獺，喪其所連，折其所強，耀以旌旗，戒以金鼓，退若山移，進如風雨，擊崩若摧，合戰如虎；迫而容之，利而誘之，亂而取之，卑而驕之，親而離之，強而弱之；有危者安之，有懼者悅之，有叛者懷之，有冤者申之，有強者抑之，有弱者扶之，有謀者親之，有讒者覆之，獲財者與之；不倍兵以攻弱，不恃衆以輕敵，不傲才以驕之，不以寵而作威；先計而後動，知勝而始戰；得其財帛不自寶，得其子女不自使
將能如此，嚴號申令而人願鬥，則兵合刃接而人樂死矣

夫國之大務，莫先於戒備
若夫失之毫釐，則差若千里，覆軍殺將，勢不逾息，可不懼哉！故有患難，君臣旰食而謀之，擇賢而任之
若乃居安而不思危，寇至不知懼，此謂燕巢於幕，魚遊於鼎，亡不俟夕矣
傳曰：“不備不虞，不可以師
”又曰：“預備無虞，古之善政
”又曰：“蜂蠆尚有毒，而況國乎？”無備，雖衆不可恃也
故曰：有備無患
故三軍之行，不可無備也

夫軍無習練，百不當一；習而用之，一可當百
故仲尼曰：“不教而戰，是謂棄之
”又曰：“善人教民七年，亦可以即戎矣
”然則即戎之不可不教，教之以禮義，誨之以忠信，誡之以典刑，威之以賞罰，故人知勸，然後習之，或陳而分之，坐而起之，行而止之，走而卻之，別而合之，散而聚之
一人可教十人，十人可教百人，百人可教千人，千人可教萬人，可教三軍，然後教練而敵可勝矣

夫三軍之行，有探候不審，烽火失度；後期犯令，不應時機，阻亂師徒；乍前乍後，不合金鼓；上不恤下，削斂無度；營私徇己，不恤飢寒；非言妖辭，妄陳禍福；無事喧雜，驚惑將吏；勇不受制，專而陵上；侵竭府庫，擅給其財
此九者，三軍之蠹，有之必敗也

夫爲將者，必有腹心、耳目、爪牙
無腹心者，如人夜行，無所措手足；無耳目者，如冥然而居，不知運動；無爪牙者，如飢人食毒物，無不死矣
故善將者，必有博聞多智者爲腹心，沉審謹密者爲耳目，勇悍善敵者爲爪牙

夫敗軍喪師，未有不因輕敵而致禍者，故師出以律，失律則兇
律有十五焉：一曰慮，間諜明也；二曰詰，誶候謹也；三曰勇，敵衆不撓也；四曰廉，見利思義也；五曰平，賞罰均也；六曰忍，善含恥也；七曰寬，能容衆也；八曰信，重然諾也；九曰敬，禮賢能也；十曰明，不納讒也；十一曰謹，不違禮也；十二曰仁，善養士卒也；十三曰忠，以身徇國也；十四曰分，知止足也；十五曰謀，自料知他也

夫以愚克智，逆也；以智克愚，順也；以智克智，機也
其道有三：一曰事，二曰勢，三曰情
事機作而不能應，非智也；勢機動而不能制，非賢也；情機發而不能行，非勇也
善將者，必因機而立勝

吳起曰：鼓鼙金鐸，所以威耳；旌幟，所以威目；禁令刑罰，所以威心
耳威以聲，不可不清；目威以容，不可不明；心威以刑，不可不嚴
三者不立，士可怠也
故曰：將之所麾，莫不心移；將之所指，莫不前死矣

古之善理者不師，善師者不陳，善陳者不戰，善戰者不敗，善敗者不亡
昔者，聖人之治理也，安其居，樂其業，至老不相攻伐，可謂善理者不師也
若舜修典刑，咎繇作士師，人不幹令，刑無可施，可謂善師者不陳
若禹伐有苗，舜舞幹羽而苗民格，可謂善陳者不戰
若齊桓南服強楚，北服山戎，可謂善戰者不敗
若楚昭遭禍，奔秦求救，卒能返國，可謂善敗者不亡矣