君臣上下之事，有遠而親，近而疏；就之不用，去之反求；日進前而不御，遙聞聲而相思
事皆有內揵，素結本始
或結以道德，或結以黨友，或結以財貨，或結以采色
用其意，欲入則入，欲出則出；欲親則親，欲疏則疏；欲就則就；欲去則去；欲求則求，欲思則思
若蚨母之從子也；出無間，入無朕
獨往獨來，莫之能止
內者，進說辭也
楗者，楗所謀也
欲說者務穩度，計事者務循順
陰慮可否，明言得失，以御其志
方來應時，以和其謀
詳思來楗，往應時當也
夫內有不合者，不可施行也
乃揣切時宜，從便所爲，以求其變
以變求內者，若管取楗
言往者，先順辭也；說來者，以變言也
善變者審知地勢，乃通於天，以化四時，使鬼神，合於陰陽，而牧人民
見其謀事，知其志意
事有不合者，有所未知也
合而不結者，陽親而陰疏
事有不合者，聖人不爲謀也
故遠而親者，有陰德也
近而疏者，志不合也
就而不用者，策不得也
去而反求者，事中來也
日進前而不御者，施不合也
遙聞聲而相思者，合於謀待決事也
故曰：不見其類而爲之者，見逆
不得其情而說之者，見非
得其情乃制其術，此用可出可入，可楗可開
故聖人立事，以此先知而楗萬物
由夫道德仁義，禮樂忠信計謀，先取詩書，混說損益，議論去就
欲合者用內，欲去者用外
外內者，必明道數
揣策來事，見疑決之
策無失計，立功建德，治名入產業，曰楗而內合
上暗不治，下亂不窹，楗而反之
內自得而外不留，說而飛之，若命自來，己迎而御之
若欲去之，因危與之
環轉因化，莫知所爲，退爲大儀
事皆有內揵，素結本始
或結以道德，或結以黨友，或結以財貨，或結以采色
用其意，欲入則入，欲出則出；欲親則親，欲疏則疏；欲就則就；欲去則去；欲求則求，欲思則思
若蚨母之從子也；出無間，入無朕
獨往獨來，莫之能止
內者，進說辭也
楗者，楗所謀也
欲說者務穩度，計事者務循順
陰慮可否，明言得失，以御其志
方來應時，以和其謀
詳思來楗，往應時當也
夫內有不合者，不可施行也
乃揣切時宜，從便所爲，以求其變
以變求內者，若管取楗
言往者，先順辭也；說來者，以變言也
善變者審知地勢，乃通於天，以化四時，使鬼神，合於陰陽，而牧人民
見其謀事，知其志意
事有不合者，有所未知也
合而不結者，陽親而陰疏
事有不合者，聖人不爲謀也
故遠而親者，有陰德也
近而疏者，志不合也
就而不用者，策不得也
去而反求者，事中來也
日進前而不御者，施不合也
遙聞聲而相思者，合於謀待決事也
故曰：不見其類而爲之者，見逆
不得其情而說之者，見非
得其情乃制其術，此用可出可入，可楗可開
故聖人立事，以此先知而楗萬物
由夫道德仁義，禮樂忠信計謀，先取詩書，混說損益，議論去就
欲合者用內，欲去者用外
外內者，必明道數
揣策來事，見疑決之
策無失計，立功建德，治名入產業，曰楗而內合
上暗不治，下亂不窹，楗而反之
內自得而外不留，說而飛之，若命自來，己迎而御之
若欲去之，因危與之
環轉因化，莫知所爲，退爲大儀
物有自然，事有合離
有近而不可見，有遠而可知
近而不可見者，不察其辭也；遠而可知者，反往以驗來也
戲者，罅也
罅者，澗也
澗者，成大隙也
戲始有朕，可抵而塞，可抵而卻，可抵而息，可抵而匿，可抵而得，此謂抵巇之理也
事之危也，聖人知之，獨保其身；因化說事，通達計謀，以識細微
經起秋毫之末，揮之於太山之本
其施外，兆萌芽櫱之謀，皆由抵巇
抵巇之隙爲道術用
天下紛錯，上無明主，公侯無道德，則小人讒賊，賢人不用，聖人鼠匿，貪利詐僞者作，君臣相惑，土崩瓦解而相伐射，父子離散，乖亂反目，是謂萌牙戲罅
聖人見萌牙戲罅，則抵之以法
世可以治，則抵而塞之；不可治，則抵而得之；或抵如此，或抵如彼；或抵反之，或抵覆之
五帝之政，抵而塞之；三王之事，抵而得之
諸侯相抵，不可勝數，當此之時，能抵爲右
自天地之合離終始，必有戲隙，不可不察也
察之以捭闔，能用此道，聖人也
聖人者，天地之使也
世無可抵，則深隱而待時；時有可抵，則爲之謀；可以上合，可以檢下
能因能循，爲天地守神
有近而不可見，有遠而可知
近而不可見者，不察其辭也；遠而可知者，反往以驗來也
戲者，罅也
罅者，澗也
澗者，成大隙也
戲始有朕，可抵而塞，可抵而卻，可抵而息，可抵而匿，可抵而得，此謂抵巇之理也
事之危也，聖人知之，獨保其身；因化說事，通達計謀，以識細微
經起秋毫之末，揮之於太山之本
其施外，兆萌芽櫱之謀，皆由抵巇
抵巇之隙爲道術用
天下紛錯，上無明主，公侯無道德，則小人讒賊，賢人不用，聖人鼠匿，貪利詐僞者作，君臣相惑，土崩瓦解而相伐射，父子離散，乖亂反目，是謂萌牙戲罅
聖人見萌牙戲罅，則抵之以法
世可以治，則抵而塞之；不可治，則抵而得之；或抵如此，或抵如彼；或抵反之，或抵覆之
五帝之政，抵而塞之；三王之事，抵而得之
諸侯相抵，不可勝數，當此之時，能抵爲右
自天地之合離終始，必有戲隙，不可不察也
察之以捭闔，能用此道，聖人也
聖人者，天地之使也
世無可抵，則深隱而待時；時有可抵，則爲之謀；可以上合，可以檢下
能因能循，爲天地守神
古之善用天下者，必量天下之權，而揣諸侯之情
量權不審，不知強弱輕重之稱；揣情不審，不知隱匿變化之動靜
何謂量權？曰：“度於大小，謀於衆寡
稱貨財有無，料人民多少、饒乏，有餘不足幾何？辨地形之險易孰利、孰害？謀慮孰長、孰短？羣臣之親疏，孰賢、孰不肖？與賓客之知睿孰少、孰多？觀天時之禍福，孰吉、孰兇？諸候之親孰用、孰不用？百姓之心去就變化，孰安、孰危？孰好、孰憎？反側孰便、孰知？如此者，是謂量權
”
揣情者，必以其甚喜之時，往而極其欲也，其有欲也，不能隱其情；必以其甚懼之時，往而極其惡也，具有惡也，不能隱其情：情慾必知其變
感動而不知其變者，乃且錯其人勿與語，而更問所親，知其所安
夫情變於內者，形見於外；故常必以其見者，而知其隱者；此所謂測深揣情
故計國事者，則當審量權；說人主，則當審揣情；謀慮情慾必出於此
乃可貴、乃可賤、乃可重、乃可輕、乃可利、乃可害、乃可成、乃可敗，其數一也
故雖有先王之道、聖智之謀，非揣情，隱匿無所索之
此謀之本也，而說之法也
常有事於人，人莫能先
先事而至，此最難爲
故曰“揣情最難守司”
言必時其謀慮，故觀蜎飛蠕動，無不有利害，可以生事變
生事看，幾之勢也
此揣情飾言成文章，而後論之
量權不審，不知強弱輕重之稱；揣情不審，不知隱匿變化之動靜
何謂量權？曰：“度於大小，謀於衆寡
稱貨財有無，料人民多少、饒乏，有餘不足幾何？辨地形之險易孰利、孰害？謀慮孰長、孰短？羣臣之親疏，孰賢、孰不肖？與賓客之知睿孰少、孰多？觀天時之禍福，孰吉、孰兇？諸候之親孰用、孰不用？百姓之心去就變化，孰安、孰危？孰好、孰憎？反側孰便、孰知？如此者，是謂量權
”
揣情者，必以其甚喜之時，往而極其欲也，其有欲也，不能隱其情；必以其甚懼之時，往而極其惡也，具有惡也，不能隱其情：情慾必知其變
感動而不知其變者，乃且錯其人勿與語，而更問所親，知其所安
夫情變於內者，形見於外；故常必以其見者，而知其隱者；此所謂測深揣情
故計國事者，則當審量權；說人主，則當審揣情；謀慮情慾必出於此
乃可貴、乃可賤、乃可重、乃可輕、乃可利、乃可害、乃可成、乃可敗，其數一也
故雖有先王之道、聖智之謀，非揣情，隱匿無所索之
此謀之本也，而說之法也
常有事於人，人莫能先
先事而至，此最難爲
故曰“揣情最難守司”
言必時其謀慮，故觀蜎飛蠕動，無不有利害，可以生事變
生事看，幾之勢也
此揣情飾言成文章，而後論之
摩者，揣之術也
內符者，揣之主也
用之有道，其道必隱
微摩之以其索欲，測而探之，內符必應；其索應也，必有爲之
故微而去之，是謂塞匿端，隱貌逃情，而人不知，故能成其事而無患
摩之在此，符之在彼，從而用之，事無不可
古之善摩者，如操鉤而臨深淵，餌而投之，必得魚焉
故曰：主事日成，而人不知；主兵日勝，而人不畏也
聖人謀之於陰，故曰神；成之於陽，故曰明，所謂主事日成者，積德也，而民安之，不知其所以利
積善也，而民道之，不知其所以然；而天下比之神明也
主兵日勝者，常戰於不爭不費，而民不知所以服，不知所以畏，而天下比之神明
其摩者，有以平，有以正；有以喜，有以怒；有以名，有以行；有以廉，有以信；有以利，有以卑
平者，靜也
正者，宜也
喜者，悅也
怒者，動也
名者，發也
行者，成也
廉者，潔也
信者，期也
利者，求也
卑者，諂也
故聖人所以獨用者，衆人皆有之；然無成功者，其用之非也
故謀莫難於周密，說莫難於悉聽，事莫難於必成；此三者唯聖人然後能任之
故謀必欲周密；必擇其所與通者說也，故曰：或結而無隙也夫事成必合於數，故曰：道、數與時相偶者也
說者聽，必合於情；故曰：情合者聽
故物歸類；抱薪趨火，燥者先燃；平地注水，溼者先濡；此物類相應，於事誓猶是也
此言內符之應外摩也如是，故曰：摩之以其類，焉有不相應者；乃摩之以其欲，焉有不聽者
故曰：獨行之道
夫幾者不晚，成而不拘，久而化成
內符者，揣之主也
用之有道，其道必隱
微摩之以其索欲，測而探之，內符必應；其索應也，必有爲之
故微而去之，是謂塞匿端，隱貌逃情，而人不知，故能成其事而無患
摩之在此，符之在彼，從而用之，事無不可
古之善摩者，如操鉤而臨深淵，餌而投之，必得魚焉
故曰：主事日成，而人不知；主兵日勝，而人不畏也
聖人謀之於陰，故曰神；成之於陽，故曰明，所謂主事日成者，積德也，而民安之，不知其所以利
積善也，而民道之，不知其所以然；而天下比之神明也
主兵日勝者，常戰於不爭不費，而民不知所以服，不知所以畏，而天下比之神明
其摩者，有以平，有以正；有以喜，有以怒；有以名，有以行；有以廉，有以信；有以利，有以卑
平者，靜也
正者，宜也
喜者，悅也
怒者，動也
名者，發也
行者，成也
廉者，潔也
信者，期也
利者，求也
卑者，諂也
故聖人所以獨用者，衆人皆有之；然無成功者，其用之非也
故謀莫難於周密，說莫難於悉聽，事莫難於必成；此三者唯聖人然後能任之
故謀必欲周密；必擇其所與通者說也，故曰：或結而無隙也夫事成必合於數，故曰：道、數與時相偶者也
說者聽，必合於情；故曰：情合者聽
故物歸類；抱薪趨火，燥者先燃；平地注水，溼者先濡；此物類相應，於事誓猶是也
此言內符之應外摩也如是，故曰：摩之以其類，焉有不相應者；乃摩之以其欲，焉有不聽者
故曰：獨行之道
夫幾者不晚，成而不拘，久而化成
說者，說之也；說之者，資之也，飾言者，假之也；假之者，益損也
應對者，利辭也；利辭者，輕論也
成義者，明之也；明之者，符驗也
難言者，卻論也；卻論者，釣幾也
佞言者，諂而於忠：諛言者，博而於智；平言者，決而於勇；戚言者，權而於信；靜言者，反而於勝
先意承欲者，諂也；繁種文辭者，博也；策選進謀者，權也
縱舍不疑者，決也；先分不足而窒非者，反也
故口者機關也，所以關閉情意也
耳目者，心之佐助也，所以窺間見奸邪
故曰：“參調而應，利道而動
”故繁言而不亂，翱翔而不迷，變易而不危者，觀要得理
故無目者，不可示以五色，無耳者，不可告以五音
故不可以往者，無所開之也；不可以來者，無所受之也
物有不通者，故不事也
古人有言曰：“口可以食，不可以言
”言有諱忌也
衆口爍金，言有曲故也
人之情，出言則欲聽，舉事則欲成
是故智者不用其所短，而用愚人之所長；不用其所拙，而用愚人之所工，故不困也
言其有利者，從其所長也；言其有害者，避其所短也
故介蟲之捍也，必以堅厚；螫蟲之動也，必以毒螫
故禽獸知用其所長，而談者知用其所用也
故曰：“辭言五、曰病、曰怨、曰憂、曰怒、曰喜
”故曰：“病者，感衰氣而不神也；怨者，腸絕而無主也；憂者，閉塞而不泄也；怒者，妄動而不治也；喜者，宣散而無要也
”此五者，精則用之，利則行之
故與智者言，依於博；與拙者言，依於辯；與辯者言，依於要；與貴者言，依於勢；與富者言，依於高；與貧者言，依於利；與賤者言，依于謙；與勇者言，依於敢；與過者言，依於銳，此其術也，而人常反之
是故與智者言，將此以明之；與不智者言，將此以教之，而甚難爲也
故言多類，事多變
故終日言，不失其類，故事不亂
終日變，而不失其主，故智貴不妄，聽貴聰，智貴明，辭貴奇
應對者，利辭也；利辭者，輕論也
成義者，明之也；明之者，符驗也
難言者，卻論也；卻論者，釣幾也
佞言者，諂而於忠：諛言者，博而於智；平言者，決而於勇；戚言者，權而於信；靜言者，反而於勝
先意承欲者，諂也；繁種文辭者，博也；策選進謀者，權也
縱舍不疑者，決也；先分不足而窒非者，反也
故口者機關也，所以關閉情意也
耳目者，心之佐助也，所以窺間見奸邪
故曰：“參調而應，利道而動
”故繁言而不亂，翱翔而不迷，變易而不危者，觀要得理
故無目者，不可示以五色，無耳者，不可告以五音
故不可以往者，無所開之也；不可以來者，無所受之也
物有不通者，故不事也
古人有言曰：“口可以食，不可以言
”言有諱忌也
衆口爍金，言有曲故也
人之情，出言則欲聽，舉事則欲成
是故智者不用其所短，而用愚人之所長；不用其所拙，而用愚人之所工，故不困也
言其有利者，從其所長也；言其有害者，避其所短也
故介蟲之捍也，必以堅厚；螫蟲之動也，必以毒螫
故禽獸知用其所長，而談者知用其所用也
故曰：“辭言五、曰病、曰怨、曰憂、曰怒、曰喜
”故曰：“病者，感衰氣而不神也；怨者，腸絕而無主也；憂者，閉塞而不泄也；怒者，妄動而不治也；喜者，宣散而無要也
”此五者，精則用之，利則行之
故與智者言，依於博；與拙者言，依於辯；與辯者言，依於要；與貴者言，依於勢；與富者言，依於高；與貧者言，依於利；與賤者言，依于謙；與勇者言，依於敢；與過者言，依於銳，此其術也，而人常反之
是故與智者言，將此以明之；與不智者言，將此以教之，而甚難爲也
故言多類，事多變
故終日言，不失其類，故事不亂
終日變，而不失其主，故智貴不妄，聽貴聰，智貴明，辭貴奇
爲人凡謀有道，必得其所因，以求其情
審得其情，乃立三儀
三儀者曰上、曰中、曰下
參以立焉，以生奇
奇不知其所擁，始於古之所從
故鄭人之取玉也，必載司南之車，爲其不惑也
夫度村、量能、揣情者，亦事之司南也
故同情而俱相親者，其俱成者也；同欲而相疏者，其偏成者也；同惡而相親者，其俱害者也；同惡而想疏者，其偏害者也
故相益則親，相損則疏，其數行也，此所以察同異之分，其類一也
故牆壞於其隙，木毀於其節，斯蓋其分也
故變生事，事生謀，謀生計，計生議，議生說，說生進，進生退，退生制，因以制於事
故萬事一道，而百度一數也
夫仁人輕貨，不可誘以利，可使出費；勇士輕難，不可懼以患，可使據危；智者達於數，明於理，不可欺以誠，可示以道理，可使立功；是三才也
故愚者易蔽也，不肖者易懼也，貪者易誘也，是因事而裁之
故爲強者積於弱也；爲直者積於曲；有餘者積於不足也；此其道術行也
故外親而內疏者說內，內親而外疏者說外
故因其疑以變之，因其見以然之，因其說以要之，因其勢以成之，因其惡以權之，因其患以斥之
摩而恐之，高而動之，微而證之，符而應之，擁而塞之，亂而惑之，是謂計謀
計謀之用，公不如私，私不如結，結而無隙者也
正不如奇，奇流而不止者也
故說人主者，必與之言奇；說人臣者，必與之言私
其身內、其言外者疏；其身外，其言深者危
無以人之所不欲，而強之於人；無以人之所不知，而教之於人
人之有好也，學而順之；人之有惡也，避而諱之，故陰道而陽取之也
故去之者縱之，縱之者乘之
貌者不美，又不惡，故至情託焉
可知者可用也，不可知者謀者所不用也，故曰：“事貴制人，而不貴見制於人
”制人者握權也，見制於人者制命也
故聖人之道陰，愚人之道陽；智者事易，而不智者事難
以此觀之，亡不可以爲存，而危不可以爲安，然而無爲而貴智矣
智用於衆人之所不能知，用於衆人之所不能見
既用見可，擇事而爲之，所以自爲也；見不可，擇事而爲之，所以爲人也
故先王之道陰，言有之曰：“天地之化，在高與深；聖人之道，在隱與匿
非獨忠、信、仁、義也，中正而已矣
”道理達於此義者，則可與語
由能得此，則可與谷遠近之義
審得其情，乃立三儀
三儀者曰上、曰中、曰下
參以立焉，以生奇
奇不知其所擁，始於古之所從
故鄭人之取玉也，必載司南之車，爲其不惑也
夫度村、量能、揣情者，亦事之司南也
故同情而俱相親者，其俱成者也；同欲而相疏者，其偏成者也；同惡而相親者，其俱害者也；同惡而想疏者，其偏害者也
故相益則親，相損則疏，其數行也，此所以察同異之分，其類一也
故牆壞於其隙，木毀於其節，斯蓋其分也
故變生事，事生謀，謀生計，計生議，議生說，說生進，進生退，退生制，因以制於事
故萬事一道，而百度一數也
夫仁人輕貨，不可誘以利，可使出費；勇士輕難，不可懼以患，可使據危；智者達於數，明於理，不可欺以誠，可示以道理，可使立功；是三才也
故愚者易蔽也，不肖者易懼也，貪者易誘也，是因事而裁之
故爲強者積於弱也；爲直者積於曲；有餘者積於不足也；此其道術行也
故外親而內疏者說內，內親而外疏者說外
故因其疑以變之，因其見以然之，因其說以要之，因其勢以成之，因其惡以權之，因其患以斥之
摩而恐之，高而動之，微而證之，符而應之，擁而塞之，亂而惑之，是謂計謀
計謀之用，公不如私，私不如結，結而無隙者也
正不如奇，奇流而不止者也
故說人主者，必與之言奇；說人臣者，必與之言私
其身內、其言外者疏；其身外，其言深者危
無以人之所不欲，而強之於人；無以人之所不知，而教之於人
人之有好也，學而順之；人之有惡也，避而諱之，故陰道而陽取之也
故去之者縱之，縱之者乘之
貌者不美，又不惡，故至情託焉
可知者可用也，不可知者謀者所不用也，故曰：“事貴制人，而不貴見制於人
”制人者握權也，見制於人者制命也
故聖人之道陰，愚人之道陽；智者事易，而不智者事難
以此觀之，亡不可以爲存，而危不可以爲安，然而無爲而貴智矣
智用於衆人之所不能知，用於衆人之所不能見
既用見可，擇事而爲之，所以自爲也；見不可，擇事而爲之，所以爲人也
故先王之道陰，言有之曰：“天地之化，在高與深；聖人之道，在隱與匿
非獨忠、信、仁、義也，中正而已矣
”道理達於此義者，則可與語
由能得此，則可與谷遠近之義
安徐正靜，其被節先肉
善與而不靜，虛心平意以待傾損
右主位
目貴明，耳貴聰，心貴智
以天下之目視者，則無不見；以天下之耳聽者，則無不聞；以天下之心思慮者，則無不知；輻輳並進，則明不可塞
右主明
德之術曰勿堅而拒之，許之則防守，拒之則閉塞
高山仰之可極，深淵度之可測，神明之德術正靜，其莫之極
右主德
用賞貴信，用刑貴正
賞賜貴信，必驗而目之所聞見，其所不聞見者，莫不諳化矣
誠暢於天下神明，而況奸者幹君
右主賞
一曰天之，二曰地之，三曰人之；四方上下，左右前後，熒惑之處安在
右主問
心爲九窮之治，君爲五官之長
爲善者，君與之賞；爲非者，君與之罰
君因其所以求，因與之，則不勞
聖人用之，故能賞之
因之循理，故能長久
右主因
人主不可不周；人主不周，則羣臣生亂，家於其無常也，內外不通，安知所聞，開閉不善，不見原也
右主周
一曰長目，二曰飛耳，三曰樹明
明知千里之外，隱微之中，是謂洞天下奸，莫不諳變更
右主恭
循名而爲貴，安而完，名實相生，反相爲情，故曰名當則生於實，實生於理，理生於名實之德，德生於和，和生於當
右主名
善與而不靜，虛心平意以待傾損
右主位
目貴明，耳貴聰，心貴智
以天下之目視者，則無不見；以天下之耳聽者，則無不聞；以天下之心思慮者，則無不知；輻輳並進，則明不可塞
右主明
德之術曰勿堅而拒之，許之則防守，拒之則閉塞
高山仰之可極，深淵度之可測，神明之德術正靜，其莫之極
右主德
用賞貴信，用刑貴正
賞賜貴信，必驗而目之所聞見，其所不聞見者，莫不諳化矣
誠暢於天下神明，而況奸者幹君
右主賞
一曰天之，二曰地之，三曰人之；四方上下，左右前後，熒惑之處安在
右主問
心爲九窮之治，君爲五官之長
爲善者，君與之賞；爲非者，君與之罰
君因其所以求，因與之，則不勞
聖人用之，故能賞之
因之循理，故能長久
右主因
人主不可不周；人主不周，則羣臣生亂，家於其無常也，內外不通，安知所聞，開閉不善，不見原也
右主周
一曰長目，二曰飛耳，三曰樹明
明知千里之外，隱微之中，是謂洞天下奸，莫不諳變更
右主恭
循名而爲貴，安而完，名實相生，反相爲情，故曰名當則生於實，實生於理，理生於名實之德，德生於和，和生於當
右主名
凡世主之患，用兵者不量力，治草萊者不度地
故有地狹而民衆者，民勝其地；地廣而民少者，地勝其民
民勝其地，務開；地勝其民者，事徠
開，則行倍
民過地，則國功寡而兵力少；地過民，則山澤財物不爲用
夫棄天物、遂民淫者，世主之務過也，而上下事之，故民衆而兵弱，地大而力小
故爲國任地者：山林居什一，藪澤居什一，藪谷流水居什一，都邑蹊道居什四，此先王之正律也
故爲國分田數：小畝五百，足待一役，此地不任也；方土百里，出戰卒萬人者，數小也
此其墾田足以食其民，都邑遂路足以處其民，山林、藪澤、谿谷足以供其利，藪澤堤防足以畜
故兵出，糧給而財有餘；兵休，民作而畜長足
此所謂任地待役之律也
今世主有地方數千裏，食不足以待役實倉，而兵爲鄰敵，臣故爲世主患之
夫地大而不墾者，與無地同；民衆而不用者，與無民同
故爲國之數，務在墾草；用兵之道，務在壹賞
私利塞於外，則民務屬於農；屬於農，則樸；樸，則畏令
私賞禁於下，則民力摶於敵；摶於敵，則勝
奚以知其然也？夫民之情，樸則生勞而易力，窮則生知而權利
易力則輕死而樂用，權利則畏罰而易苦
易苦則地力盡，樂用則兵力盡
夫治國者，能盡地力而致民死者，名與利交至
民之性：飢而求食，勞而求佚，苦則索樂，辱則求榮，此民之情也
民之求利，失禮之法；求名，失性之常
奚以論其然也？今夫盜賊上犯君上之所禁，而下失臣民之禮，故名辱而身危，猶不止者，利也
其上世之士，衣不煖膚，食不滿腸，苦其志意，勞其四肢，傷其五臟，而益裕廣耳，非性之常也，而爲之者，名也
故曰：名利之所湊，則民道之
主操名利之柄而能致功名者，數也
聖人審權以操柄，審數以使民
數者，臣主之術，而國之要也
故萬乘失數而不危、臣主失術而不亂者，未之有也
今世主欲闢地治民而不審數，臣欲盡其事而不立術，故國有不服之民，主有不令之臣
故聖人之爲國也，入令民以屬農，出令民以計戰
夫農，民之所苦；而戰，民之所危也
犯其所苦、行其所危者，計也
故民生則計利，死則慮名
名利之所出，不可不審也
利出於地，則民盡力；名出於戰，則民致死
入使民盡力，則草不荒；出使民致死，則勝敵
勝故而草不荒，富強之功可坐而致也
今則不然
世主之所以加務者，皆非國之急也
身有堯、舜之行，而功不及湯、武之略者，此執柄之罪也
臣請語其過
夫治國舍勢而任說說，則身剽而功寡
故事《詩》、《書》談說之士，則民遊而輕其君；事處士，則民遠而非其上；事勇士，則民競而輕其禁；技藝之士用，則民剽而易徙；商賈之士佚且利，則民緣而議其上
故五民加於國用，則田荒而兵弱
談說之士資在於口，處士資在於意勇士資在於氣，技藝之士資在於手，商賈之士資在於身
故天下一宅，而圜身資
民資重於身，而偏託勢於外
挾重資，歸偏家，堯、舜之所難也
故湯、武禁之，則功立而名成
聖人非能以世之所易勝其所難也，必以其所難勝其所易
故民愚，則知可以勝之；世知，則力可以勝之
臣愚，則易力而難巧；世巧，則易知而難力
故神農教耕而王天下，師其知也；湯、武致強而徵諸侯，服其力也
今世巧而民淫，方效湯、武之時，而行神農之事，以隨世禁
故千乘惑亂，此其所加務者過也
民之生：度而取長，稱而取重，權而索利
明君慎觀三者，則國治可立，而民能可得
國之所以求民者少，而民之所以避求者多，入使民屬於農，出使民壹於戰，故聖人之治也，多禁以止能，任力以窮詐
兩者偏用，則境內之民壹；民壹，則農；農，則樸；樸，則安居而惡出
故聖人之爲國也，民資藏於地，而偏託危於外
資藏於地則樸，託危於外則惑
民入則樸，出則惑，故其農勉而戰戢也
民之農勉則資重，戰戢則鄰危
資重則不可負而逃，鄰危則不歸
於無資、歸危外託，狂夫之所不爲也
故聖人之爲國也，觀俗立法則治，察國事本則宜
不觀時俗，不察國本，則其法立而民亂，事劇而功寡
此臣之所謂過也
夫刑者，所以禁邪也；而賞者，所以助禁也
羞辱勞苦者，民之所惡也；顯榮佚樂者，民之所務也
故其國刑不可惡而爵祿不足務也，此亡國之兆也
刑人復漏，則小人辟淫而不苦刑，則徼倖於民、上；徼於民、上以利
求顯榮之門不一，則君子事勢以成名
小人不避其禁，故刑煩
君子不設其令，則罰行
刑煩而罰行者，國多奸，則富者不能守其財，而貧者不能事其業，田荒而國貧
田荒，則民詐生；國貧，則上匱賞
故聖人之爲治也，刑人無國位，戮人無官任
刑人有列，則君子下其位；衣錦食肉，則小人冀其利
君子下其位，則羞功；小人冀其利，則伐奸
故刑戮者，所以止奸也；而官爵者，所以勸功也
今國立爵而民羞之，設刑而民樂之，此蓋法術之患也
故君子操權一正以立術，立官貴爵以稱之，論榮舉功以任之，則是上下之稱平
上下之稱平，則臣得盡其力，而主得專其柄
故有地狹而民衆者，民勝其地；地廣而民少者，地勝其民
民勝其地，務開；地勝其民者，事徠
開，則行倍
民過地，則國功寡而兵力少；地過民，則山澤財物不爲用
夫棄天物、遂民淫者，世主之務過也，而上下事之，故民衆而兵弱，地大而力小
故爲國任地者：山林居什一，藪澤居什一，藪谷流水居什一，都邑蹊道居什四，此先王之正律也
故爲國分田數：小畝五百，足待一役，此地不任也；方土百里，出戰卒萬人者，數小也
此其墾田足以食其民，都邑遂路足以處其民，山林、藪澤、谿谷足以供其利，藪澤堤防足以畜
故兵出，糧給而財有餘；兵休，民作而畜長足
此所謂任地待役之律也
今世主有地方數千裏，食不足以待役實倉，而兵爲鄰敵，臣故爲世主患之
夫地大而不墾者，與無地同；民衆而不用者，與無民同
故爲國之數，務在墾草；用兵之道，務在壹賞
私利塞於外，則民務屬於農；屬於農，則樸；樸，則畏令
私賞禁於下，則民力摶於敵；摶於敵，則勝
奚以知其然也？夫民之情，樸則生勞而易力，窮則生知而權利
易力則輕死而樂用，權利則畏罰而易苦
易苦則地力盡，樂用則兵力盡
夫治國者，能盡地力而致民死者，名與利交至
民之性：飢而求食，勞而求佚，苦則索樂，辱則求榮，此民之情也
民之求利，失禮之法；求名，失性之常
奚以論其然也？今夫盜賊上犯君上之所禁，而下失臣民之禮，故名辱而身危，猶不止者，利也
其上世之士，衣不煖膚，食不滿腸，苦其志意，勞其四肢，傷其五臟，而益裕廣耳，非性之常也，而爲之者，名也
故曰：名利之所湊，則民道之
主操名利之柄而能致功名者，數也
聖人審權以操柄，審數以使民
數者，臣主之術，而國之要也
故萬乘失數而不危、臣主失術而不亂者，未之有也
今世主欲闢地治民而不審數，臣欲盡其事而不立術，故國有不服之民，主有不令之臣
故聖人之爲國也，入令民以屬農，出令民以計戰
夫農，民之所苦；而戰，民之所危也
犯其所苦、行其所危者，計也
故民生則計利，死則慮名
名利之所出，不可不審也
利出於地，則民盡力；名出於戰，則民致死
入使民盡力，則草不荒；出使民致死，則勝敵
勝故而草不荒，富強之功可坐而致也
今則不然
世主之所以加務者，皆非國之急也
身有堯、舜之行，而功不及湯、武之略者，此執柄之罪也
臣請語其過
夫治國舍勢而任說說，則身剽而功寡
故事《詩》、《書》談說之士，則民遊而輕其君；事處士，則民遠而非其上；事勇士，則民競而輕其禁；技藝之士用，則民剽而易徙；商賈之士佚且利，則民緣而議其上
故五民加於國用，則田荒而兵弱
談說之士資在於口，處士資在於意勇士資在於氣，技藝之士資在於手，商賈之士資在於身
故天下一宅，而圜身資
民資重於身，而偏託勢於外
挾重資，歸偏家，堯、舜之所難也
故湯、武禁之，則功立而名成
聖人非能以世之所易勝其所難也，必以其所難勝其所易
故民愚，則知可以勝之；世知，則力可以勝之
臣愚，則易力而難巧；世巧，則易知而難力
故神農教耕而王天下，師其知也；湯、武致強而徵諸侯，服其力也
今世巧而民淫，方效湯、武之時，而行神農之事，以隨世禁
故千乘惑亂，此其所加務者過也
民之生：度而取長，稱而取重，權而索利
明君慎觀三者，則國治可立，而民能可得
國之所以求民者少，而民之所以避求者多，入使民屬於農，出使民壹於戰，故聖人之治也，多禁以止能，任力以窮詐
兩者偏用，則境內之民壹；民壹，則農；農，則樸；樸，則安居而惡出
故聖人之爲國也，民資藏於地，而偏託危於外
資藏於地則樸，託危於外則惑
民入則樸，出則惑，故其農勉而戰戢也
民之農勉則資重，戰戢則鄰危
資重則不可負而逃，鄰危則不歸
於無資、歸危外託，狂夫之所不爲也
故聖人之爲國也，觀俗立法則治，察國事本則宜
不觀時俗，不察國本，則其法立而民亂，事劇而功寡
此臣之所謂過也
夫刑者，所以禁邪也；而賞者，所以助禁也
羞辱勞苦者，民之所惡也；顯榮佚樂者，民之所務也
故其國刑不可惡而爵祿不足務也，此亡國之兆也
刑人復漏，則小人辟淫而不苦刑，則徼倖於民、上；徼於民、上以利
求顯榮之門不一，則君子事勢以成名
小人不避其禁，故刑煩
君子不設其令，則罰行
刑煩而罰行者，國多奸，則富者不能守其財，而貧者不能事其業，田荒而國貧
田荒，則民詐生；國貧，則上匱賞
故聖人之爲治也，刑人無國位，戮人無官任
刑人有列，則君子下其位；衣錦食肉，則小人冀其利
君子下其位，則羞功；小人冀其利，則伐奸
故刑戮者，所以止奸也；而官爵者，所以勸功也
今國立爵而民羞之，設刑而民樂之，此蓋法術之患也
故君子操權一正以立術，立官貴爵以稱之，論榮舉功以任之，則是上下之稱平
上下之稱平，則臣得盡其力，而主得專其柄