月日，臣修謹昧死再拜上書於皇帝陛下
臣近準詔書，許臣上書言事
臣學識愚淺，不能廣引深遠，以明治亂之原，謹採當今急務，條爲三弊五事，以應詔書所求，伏惟陛下裁擇
臣聞自古王者之治天下，雖有憂勤之心而不知致治之要，則心愈勞而事愈乖；雖有納諫之明，而無力行之果斷，則言愈多而聽愈惑
故爲人君者，以細務而責人，專大事而獨斷，此致治之要術也；納一言而可用，雖衆說不得以沮之，此力行之果斷也
知此二者，天下無難治矣
伏見國家自大兵一動，中外騷然
陛下思社稷之安危，念兵民之疲弊，四五年來，聖心憂勞，可謂至矣
然而兵日益老，賊日益強，並九州之力討一西戎小者，尚無一人敢前，今又北戎大者違盟而動，其將何以御之？從來所患者夷狄，今夷狄叛矣；所惡者盜賊，今盜賊起矣；所憂者水旱，今水旱作矣；所賴者民力，今民力困矣；所須者財用，今財用乏矣
陛下之心日憂於一日，天下之勢歲危於一歲
此臣所謂用心雖勞，不知求致治之要者也
近年朝廷開發言路，獻計之士不下數千，然而事緒轉多，枝梧不暇
從前所採，衆議紛紜，至於臨事，誰策可用？此臣所謂聽言雖多，不如力行之果斷者也
伏思聖心所甚憂而當今所尚闕者，不過曰無兵也，無將也，無財用也，無御戎之策也，無可任之臣也
此五者，陛下憂其未有，而臣謂今皆有之
然陛下未得而用者，未思其術也
國家創業之初，四方割據，中國地狹，兵民不多，然尚能南取荊楚、收僞唐、定閩嶺，西平兩蜀，東下並、潞，北窺幽、燕
當時所用兵財將吏，其數幾何？惟善用之，故不覺其少
何況今日，承百年祖宗之業，盡有天下之富強，人衆物盛，十倍國初，故臣敢言有兵、有將、有財用、有御戎之策、有可任之臣
然陛下皆不得而用者，其故何哉？由朝廷有三大弊故也
何謂三弊？一曰不慎號令，二曰不明賞罰，三曰不責功實
此三弊因循於上，則萬事弛慢廢壞於下
臣聞號令者，天子之威也；賞罰者，天子之權也
若號令不信，賞罰不當，則天下不服
故又須責臣下以功實，然後號令不虛出，而賞罰不濫行
是以慎號令，明賞罰，責功實，此三者帝王之奇術也
自古人君，英雄如漢武帝，聰明如唐太宗，皆知用此三術，而自執威權之柄，故所求無不得，所欲皆如意
漢武好用兵，則誅滅四夷，立功萬里，以快其心
欲求將，則有衛、霍之材以供其指使；欲得賢士，則有公孫、董汲之徒以稱其意
唐太宗好用兵，則誅突厥，服遼東，威振夷狄，以逞其志
欲求將，則有李靖、李勣之徒入其駕馭；欲得賢士，則有房、杜之徒在其左右
此二帝者，凡有所爲，後世莫及
可謂所求無不得，所欲皆如意
無他術也，惟能自執威權之柄耳
伏惟陛下以聖明之姿，超出二帝，又盡有漢、唐之天下
然而欲御邊，則常患無兵；欲破賊，則常患無將；欲贍軍，則常患無財用；欲威服四夷，則常患無策；欲任使賢材，則常患無人
是所求皆不得，所欲皆不如意，其故無他，由不用威權之術也
自古帝王，或爲強臣所制，或爲小人所惑，則威權不得出於己
今朝無強臣之患，旁無小人偏任之溺，內外臣庶尊陛下如天，愛陛下如父，傾耳延首願聽陛下之所爲，然何所憚而不爲乎？若一日赫然執威權以臨之，則萬事皆辦，何患五者之無
奈何爲三弊之因循，一事之不集
臣請言三弊
夫言多變則不信，令頻改則難從
今出令之初，不加詳審，行之未久，尋又更張
以不信之言行難從之令，故每有處置之事，州縣知朝廷未是一定之命，則官吏或相謂曰“且未要行，不久必須更改”，或曰“備禮行下，略與應破指揮”
旦夕之間，果然又變
至於將吏更易，道路疲於送迎；符牒縱橫，上下莫能遵守
中外臣庶，或聞而嘆息，或聞而竊笑，嘆息者有憂天下之心，竊笑者有輕朝廷之意
號令如此，欲威天下，其可得乎？此不慎號令之弊也
用人之術，不過賞罰
然賞及無功則恩不足勸，罰失有罪則威無所懼，雖有人，不可用矣
太祖時，王全斌破蜀而歸，功不細矣，犯法一貶，十年不問
是時方討江南，故黜全斌，與諸將立法，及江南已下，乃復其官
太祖神武英斷，所以能平定天下者，其賞罰之法皆如此也
昨關西用兵，四五年矣，賞罰之際，是非莫分
大將以無功罷者依舊居官，軍中見無功者不妨得好官，則諸將誰肯立功矣
裨將畏懦逗留者皆當斬罪，或暫貶而尋遷，或不貶而依舊，軍中見有罪者不誅，則諸將誰肯用命矣
所謂賞不足勸，罰無所懼，賞罰如此而欲用人，其可得乎？此不明賞罰之弊也
自兵動以來，處置之事不少，然多有名而無實
臣請略言其一二，則其他可知
數年以來，點兵不絕，諸路之民半爲兵矣，其間老弱病患、短小怯懦者不可勝數，兵額空多，所用者少，是有點兵之虛名，而無得兵之實數也
新集之兵，所在教習，追呼上下，民不安居，主教者非將領之材，所教者無旗鼓之節，往來州縣，愁嘆嗷嗷，既多是老病小怯之人，又無訓齊精練之法
此有教兵之虛名，而無訓兵之實藝也
諸路州軍分造器械，工作之際已勞民力，輦運般送又苦道塗
然而鐵刃不剛，筋膠不固，長短大小多不中度
造作之所但務充數而速了，不計所用之不堪，經歷官司又無檢責
此有器械之虛名，而無器械之實用也
以草草之法教老怯之兵，執鈍折不堪之器械，百戰百敗，理在不疑，臨事而悟，何可及乎！故事無大小，悉皆鹵莽，則不責功實之弊也
臣故曰三弊因循於上，則萬事弛慢廢壞於下
萬事不可盡言，臣請言大者五事
其一曰兵
臣聞攻人以謀不以力，用兵鬥智不鬥多
前代用兵之人，多者常敗，少者常勝
漢王尋等以百萬之兵遇光武九千人而敗，是多者敗而少者勝也；苻堅以百萬之兵遇東晉二三萬人而敗，是多者敗而少者勝也；曹操以三十萬青州兵大敗於呂布，退而歸許，復以二萬人破袁紹十四五萬，是用兵多則敗、少則勝之明驗也
況於夷狄，尤難以力爭，只可以計取
李靖破突厥於定襄，只用三千人，其後破頡利於陰山，亦不過一萬
其他以三五千人立功塞外者，不可悉數
蓋兵不在多，能以計取爾
故善用兵者，以少而爲多；不善用者，雖多而愈少也
爲今計者，添兵則耗國，減兵則破賊
今沿邊之兵不下七八十萬，可謂多矣
然訓練不精，又有老弱虛數，則十人不當一人，是七八十萬之兵，不當七八萬人之用
加又軍無統制，分散支離，分多爲寡，兵法所忌
此所謂不善用兵者雖多而愈少，故常戰而常敗也
臣願陛下赫然奮威，敕勵諸將，精加訓練，去其老弱，七八十萬中可得四五十萬數
古人用兵以一當百，今既未能，但得以一當十，則五十萬精兵可當五百萬兵之用
此所謂善用兵者以少而爲多，古人所以少而常勝者，以此也
今不思實效，但務添多，耗國耗民，積以年歲，賊雖不至，天下已困矣
此一事也
其二曰將
臣又聞古語曰“將相無種”
故或出於奴僕，或出於軍卒，或出於盜賊，惟能不次而用之，乃爲名將耳
國家求將之意雖勞，選將之路太狹
今詔近臣舉將而限以資品，則英豪之士在下位者不可得矣；試將材者限以弓馬一夫之勇，則智略萬人之敵皆遺之矣；山林奇傑之士召而至者，以其貧賤而薄之，不過與一主簿借職，使其怏怏而去，則古之屠釣飯牛之傑皆激怒而失之矣
至於無人可用，則寧用龍鍾跛躄庸懦闇劣之徒，皆委之要地，授之兵柄，天下三尺童子皆爲朝廷危之
前日澶淵之卒幾爲國家生事，此可見也
議者不知取將之無術，但云當今之無將臣
臣願陛下革去舊弊，奮然精求
有賢豪之士，不須限以下位；有智略之人，不必試以弓馬；有山林之傑，不可薄其貧賤
惟陛下能以非常之禮待人，人臣亦將以非常之效報國，又何患於無將哉？此二事也
其三曰財用
臣又聞善治病者，必醫其受病之處；善救弊者，必尋其起弊之源
今天下財用睏乏，其弊安在？起於用兵而費大故也
漢武好窮兵，用盡累世之財，當時勒兵單于臺，不過十八萬，尚能困其國力
況未若今日七八十萬，連四五年而不罷，所以天地之所生，竭萬民之膏血，而用不足也
今雖有智者，物不能增，而計無所出矣
惟有減冗卒之虛費，練精兵而速戰，功成兵罷，自然足矣
今兵有可減之理，無人敢當其事；賊有速擊之便，無將敢奮其勇
後時敗事，徒耗國而耗民
惟陛下以威權督責之，乃有期耳
此三事也
其四曰御戎之策
臣又聞兵法曰：“上兵伐謀，其次伐交
”北虜與朝廷通好僅四十年，不敢妄動，今一旦發其狂謀者，其意何在？蓋見中國頻爲元昊所敗，故敢啓其貪心，伺隙而動爾
今若敕勵諸將，選兵秣馬，疾入西界，但能痛敗昊賊一陣，則吾軍威大振，而虜計沮矣
此所謂上兵伐謀者也
今詗事者皆知北虜與西賊通謀，欲並二國之力，窺我河北、陝西
若使二虜並寇，則難以力支
今若我能先擊敗其一國，則虜勢減半，不能獨舉
此兵法所謂伐交者也
元昊地狹，賊兵不多，向來攻我，傳聞北虜常有助兵
今若虜中自有點集之謀，而元昊驟然被擊，必求助於北虜
北虜分兵助昊，則可牽其南寇之力；若不助昊，則二國有隙，自相疑貳
此亦伐交之策也
假令二國剋期分路來寇，我能先期大舉，則元昊倉皇自救不暇，豈能與北虜相爲表裏？是破其素定之約，乖其剋日之期
此兵法所謂親而離之者，亦伐交之策也
元昊叛逆以來，幸而屢勝，常有輕視諸將之心，今又見朝廷北憂戎虜，方經營於河朔，必謂我師不能西出
今乘其驕怠，正是疾驅急擊之時
此兵法所謂出其不意者，此取勝之上策也
前年西將有請出攻者，當時賊氣力方盛，我兵未練，朝廷尚許其出師，況今元昊有可攻之勢，此不可失之時
彼方幸吾憂河北，而不虞我能西征，出其不意，此可攻之勢也
自四路分帥，今已半年，訓練恩信，兵已可用，故近日屢奏小捷
是我師漸振，賊氣漸衄，此可攻之勢也
苟失此時，而使二虜先來，則吾無策矣
臣願陛下詔執事之臣，熟議而行之
此四事也
其五曰可任之臣
臣又聞仲尼曰：“十室之邑，必有忠信
”況今文武列職遍於天下，其間豈無材智之臣？而陛下總治萬機之大，既不暇盡識其人，故不能躬自進賢而退不肖；執政大臣動拘舊例，又不敢進賢而退不肖；審官、吏部、三班之職，但掌文簿差除而已，又不敢越次進賢而退不肖
是上自天子，下至有司，無一人得進賢而退不肖者
所以賢愚混雜，僥倖相容，三載一遷，更無旌別
平居無事，惟患太多，而差遣不行，一旦臨事要人，常患乏人使用
自古任官之法，無如今日之繆也
今議者或謂舉主轉官爲進賢，犯罪黜責爲退不肖，此不知其弊之深也
大凡善惡之人，各以類聚
故守廉慎者，各舉清幹之人；有贓污者，各舉貪濁之人；好徇私者，各舉請求之人；性庸闇者，各舉不材之人
朝廷不問是非，但見舉主數足，便與改官，則清幹者進矣，貪濁者亦進矣，請求者亦進矣，不材者亦進矣
混淆如此，便可爲進賢之法乎？方今黜責官吏，豈有澄清糾舉之術哉？惟犯贓之人因民論訴者，乃能黜之耳
夫能舞弄文法而求財賂者，亦強黠之吏，政事必由己出，故雖誅剝豪民，尚或不及貧弱
至於不材之人不能主事，衆胥羣吏共爲奸欺，則民無貧富，一時受弊
以此而言，則贓吏與不材之人爲害等耳
今贓吏因自敗者，乃加黜責，十不去其一二
至於不材之人，上下共知而不問，寬緩容奸
其弊如此，便可爲退不肖之法乎？賢不肖既無別，則宜乎設官雖多而無人可用也
臣願陛下明賞罰，責功實，則材皆列於陛下之前矣
臣故曰五者皆有，然陛下不得而用者，爲有弊也
三弊五事，臣既已詳言之矣，惟陛下擇之，天下之務不過此也
方今天文變於上，地理逆於下，人心怨於內，四夷攻於外，事勢如此矣，非是陛下遲疑疑寬緩之時，惟願爲社稷生民留意
臣修昧死再拜