馬嵬坡又名馬嵬驛，在今陝西省興平縣西北。唐玄宗寵愛楊貴妃，荒淫誤國，釀成「安史之亂」。安史叛軍攻破潼關，唐明皇倉皇嚮四川逃難，路過馬嵬驛時，扈從的禁衛軍嘩變，求誅楊氏以謝天下。玄宗爲了穩定軍心，被迫縊死楊貴妃。這首小令以曲寫史，意在總結歷史的經驗和教訓。 此曲前半敍事，後半議論，藉唐玄宗與寵妃楊玉環終日遊戲作樂，發出了興亡之嘆。全曲造詞清新、暢達自然，後世流傳甚廣。有人認爲作品對楊玉環的責備重於玄宗，表明作者由於歷史觀的局限，仍有「女人禍水」的消極思想。其實這是此類話題的傳統論見，作者不可能不知道禍首是誰，「恨不得」一句已經透盡箇中消息，衹是囿於忠君之道，不便揭穿罷了。

睡海棠：比喩楊貴妃。 明皇：指唐玄宗。 霓裳：即《霓裳羽衣曲》，相傳楊貴妃善舞此曲。 玉環：楊貴妃字玉環。 祿山：即安祿山。 蜀道難：指安祿山攻入潼關，唐玄宗倉皇逃往四川之事。

楊貴妃就如暮春時節的睡海棠那般嬌媚美艷，使得唐明皇恨不得將她時時放在掌上賞玩。《霓裳》曲便是中原的禍患。不是因爲有了這個楊玉環引起了那個安祿山的起兵造反，唐明皇又怎會嚮四川逃難，怎會知道蜀道之難，難於上靑天！