【上篇】
秦孝公據崤函之固，擁雍州之地，君臣固守以窺周室，有席卷天下，包舉宇內，囊括四海之意，幷吞八荒之心
當是時也，商君佐之，內立法度，務耕織，修守戰之具；外連衡而鬥諸侯
於是秦人拱手而取西河之外
孝公旣沒，惠文、武、昭襄蒙故業，因遺策，南取漢中，西舉巴、蜀，東割膏腴之地，北收要害之郡
諸侯恐懼，會盟而謀弱秦，不愛珍器重寶肥饒之地，以致天下之士，合從締交，相與爲一
當此之時，齊有孟嘗，趙有平原，楚有春申，魏有信陵
此四君者，皆明智而忠信，寛厚而愛人，尊賢而重士，約從離衡，兼韓、魏、燕、楚、齊、趙、宋、衛、中山之眾
於是六國之士，有寧越、徐尙、蘇秦、杜赫之屬爲之謀，齊明、周最、陳軫、召滑、樓緩、翟景、蘇厲、樂毅之徒通其意，吳起、孫臏、帶佗、倪良、王廖、田忌、廉頗、趙奢之倫制其兵
嘗以十倍之地，百萬之眾，叩關而攻秦
秦人開關延敵，九國之師，逡巡而不敢進
秦無亡矢遺鏃之費，而天下諸侯已困矣
於是從散約敗，爭割地而賂秦
秦有餘力而制其弊，追亡逐北，伏屍百萬，流血漂櫓
因利乘便，宰割天下，分裂山河
強國請服，弱國入朝
延及孝文王、莊襄王，享國之日淺，國家無事
及至始皇，奮六世之餘烈，振長策而御宇內，吞二周而亡諸侯，履至尊而制六合，執敲撲而鞭笞天下，威振四海
南取百越之地，以爲桂林、象郡；百越之君，俯首繫頸，委命下吏
乃使蒙恬北築長城而守藩籬，卻匈奴七百餘里
胡人不敢南下而牧馬，士不敢彎弓而報怨
於是廢先王之道，焚百家之言，以愚黔首；隳名城，殺豪傑，收天下之兵，聚之咸陽，銷鋒鏑，鑄以爲金人十二，以弱天下之民
然後踐華爲城，因河爲池，據億丈之城，臨不測之淵，以爲固
良將勁弩守要害之處，信臣精卒陳利兵而誰何
天下已定，始皇之心，自以爲關中之固，金城千里，子孫帝王萬世之業也
始皇旣沒，餘威震於殊俗
然陳涉甕牖繩樞之子，氓隸之人，而遷徙之徒也；才能不及中人，非有仲尼、墨翟之賢，陶朱、猗頓之富；躡足行伍之間，而倔起阡陌之中，率疲弊之卒，將數百之眾，轉而攻秦，斬木爲兵，揭竿爲旗，天下雲集響應，贏糧而景從
山東豪俊遂幷起而亡秦族矣
且夫天下非小弱也，雍州之地，崤函之固，自若也
陳涉之位，非尊於齊、楚、燕、趙、韓、魏、宋、衛、中山之君也；鋤耰棘矜，非銛於鈎戟長鎩也；謫戍之眾，非抗於九國之師也；深謀遠慮，行軍用兵之道，非及曏時之士也
然而成敗異變，功業相反，何也？試使山東之國與陳涉度長絜大，比權量力，則不可同年而語矣
然秦以區區之地，致萬乘之勢，序八州而朝同列，百有餘年矣；然後以六合爲家，崤函爲宮；一夫作難而七廟隳，身死人手，爲天下笑者，何也？仁義不施而攻守之勢異也
【中篇】
秦滅周祀，幷海內，兼諸侯，南面稱帝，以養四海
天下之士，斐然嚮風
若是，何也？曰：近古之無王者久矣
周室卑微，五霸旣滅，令不行於天下
是以諸侯力政，強凌弱，眾暴寡，兵革不休，士民罷弊
今秦南面而王天下，是上有天子也
旣元元之民冀得安其性命莫不虛心而仰上
當此之時，專威定功，安危之本，在於此矣
秦王懷貪鄙之心，行自奮之智，不信功臣，不親士民，廢王道而立私愛，焚文書而酷刑法，先詐力而後仁義，以暴虐爲天下始
夫兼幷者高詐力，安危者貴順權，此言取與守不同術也
秦離戰國而王天下，其道不易，其政不改，是其所以取之守之者無異也
孤獨而有之，故其亡可立而待也
借使秦王論上世之事，幷殷、周之迹，以制御其政，後雖有淫驕之主，猶未有傾危之患也
故三王之建天下，名號顯美，功業長久
今秦二世立，天下莫不引領而觀其政
夫寒者利裋褐，而飢者甘糟糠
天下囂囂，新主之資也
此言勞民之易爲仁也
曏使二世有庸主之行而任忠賢，臣主一心而憂海內之患，縞素而正先帝之過；裂地分民以封功臣之後，建國立君以禮天下；虛囹圄而免刑戮，去收孥污穢之罪，使各反其鄉里；發倉廩，散財幣，以振孤獨窮困之士；輕賦少事，以佐百姓之急；約法省刑，以持其後，使天下之人皆得自新，更節修行，各愼其身；塞萬民之望，而以盛德與天下，天下息矣
即四海之內皆歡然各自安樂其處，惟恐有變
雖有狡害之民，無離上之心，則不軌之臣無以飾其智，而暴亂之奸弭矣
二世不行此術，而重以無道：壞宗廟與民，更始作阿房之宮；繁刑嚴誅，吏治刻深；賞罰不當，賦斂無度
天下多事，吏不能紀；百姓困窮，而主不收恤
然後奸僞幷起，而上下相遁；蒙罪者眾，刑戮相望於道，而天下苦之
自群卿以下至於眾庶，人懷自危之心，親處窮苦之實，咸不安其位，故易動也
是以陳涉不用湯、武之賢，不藉公侯之尊，奮臂於大澤，而天下響應者，其民危也
故先王者，見終始不變，知存亡之由
是以牧民之道，務在安之而已矣
下雖有逆行之臣，必無響應之助
故曰：「安民可與爲義，而危民易與爲非」，此之謂也
貴爲天子，富有四海，身在於戮者，正之非也
是二世之過也
【下篇】
秦幷兼諸侯山東三十餘郡，繕津關，據險塞，修甲兵而守之
然陳涉以戍卒散亂之眾數百，奮臂大呼，不用弓戟之兵，鉏耰白梃，望屋而食，橫行天下
秦人阻險不守，關梁不闔，長戟不刺，強弩不射
楚師深入，戰於鴻門，曾無藩籬之艱
於是山東大擾，諸侯幷起，豪俊相立
秦使章邯將而東征，章邯因其三軍之眾要市於外，以謀其上
群臣之不信，可見於此矣
子嬰立，遂不寤
藉使子嬰有庸主之材，僅得中佐，山東雖亂，三秦之地可全而有，宗廟之祀宜未絶也
秦地被山帶河以爲固，四塞之國也
自繆公以來，至於秦王，二十餘君，常爲諸侯雄
此豈世賢哉？其勢居然也
且天下嘗同心幷力攻秦矣，當此之世，賢智幷列，良將行其師，賢相通其謀，然困於阻險而不能進，秦乃延入戰而爲之開關，百萬之徒逃北而遂壞
豈勇力智慧不足哉？形不利，勢不便也
秦小邑幷大城，守險塞而軍，高壘毋戰，閉關據厄，荷戟而守之
諸侯起於匹夫，以利合，非有素王之行也
其交未親，其下未附，名曰亡秦，其實利之也
彼見秦阻之難犯也，必退師
案土息民，以待其敝，收弱扶罷，以令大國之君，不患不得意於海內
貴爲天子，富有四海，而身爲禽者，其救敗非也
秦王足己而不問，遂過而不變
二世受之，因而不改，暴虐以重禍
子嬰孤立無親，危弱無輔
三主惑而終身不悟，亡，不亦宜乎？當此時也，世非無深慮知化之士也，然所以不敢盡忠拂過者，秦俗多忌諱之禁，忠言未卒於口而身爲戮沒矣
故使天下之士，傾耳而聽，重足而立，拑口而不言
是以三主失道，而忠臣不諫，智士不謀也
天下已亂，奸不上聞，豈不哀哉！
先王知雍蔽之傷國也，故置公卿、大夫、士，以飾法設刑，而天下治
其強也，禁暴誅亂而天下服；其弱也，五伯征而諸侯從；其削也，內守外附而社稷存
故秦之盛也，繁法嚴刑而天下振；及其衰也，百姓怨望而海內畔矣
故周五序得其道，而千餘歲不絶；秦本末幷失，故不能長
由是觀之，安危之統相去遠矣
野諺曰：「前事之不忘，後事之師也
」是以君子爲國，觀之上古，驗之當世，參之人事，察盛衰之理，審權勢之宜，去就有序，變化因時，故曠日長久而社稷安矣