此爲作者赴陝西救災途經潼關所作。此曲撫今追昔，從歷代王朝的興衰更替，想到人民的苦難，一針見血地點出了封建統治與人民的對立，表現了作者對歷史的思索和對人民的同情。這種同情與關懷的出發點是儒家經世濟民的思想，在傳統的五七言詩歌中本爲常見，但在元代散曲中卻是少有。全曲採用的是層層深入的方式，由寫景而懷古，再引發議論，將蒼茫的景色、深沉的情感和精辭的議論三者完美結合，具有強烈的感染力，字裏行間中充滿着歷史的滄桑感和時代感，既有懷古詩的特色，又有與衆不同的沉鬱風格。

山坡羊：曲牌名，是這首散曲的格式；「潼關懷古」是標題。 峯巒如聚：形容羣峯攢集，層巒疊嶂。聚，聚攏、包圍。 波濤如怒：形容黃河波濤的洶涌澎湃。怒，指波濤洶涌。 表裏：即內外。《左傳·僖公二十八年》：「表裏山河，必無害也。」注：「晉國外河而內山。」 潼關：古關口名，在今陝西省臨潼縣，關城建在華山山腰，下臨黃河，扼秦、晉、豫三省要衝，非常險要，爲古代入陝門戸，是歷代的軍事重地。 「山河表裏潼關路」句：外面是山，裏面是河，形容潼關一帶地勢險要。具體指潼關外有黃河，內有華山。 西都：指長安（今陝西西安）。這是泛指秦漢以來在長安附近所建的都城。秦、西漢建都長安，東漢建都洛陽，因此稱洛陽爲東都，長安爲西都。 躊躇：一作「踟躕（chíchú）」，猶豫、徘徊不定，心事重重，此處形容思潮起伏，，感慨萬端陷入沉思，表示心裏不平靜。 傷心：令人傷心的事，形容詞作動詞。 秦漢經行處：秦朝（前221年~前206年）都城咸陽和西漢（前208~8）的都城長安都在陝西省境內潼關的西面。經行處，經過的地方。指秦漢故都遺址。宮闕：宮，宮殿；闕，皇宮門前面兩邊的樓觀。 「傷心秦漢經行處，宮闕萬間都做了土」句：謂目睹秦漢遺蹟，舊日宮殿盡成廢墟，內心傷感。 興、亡：指朝代的盛衰更替。興，指政權的統治穩固。

（華山的）山峯從四面八方會聚，（黃河的）波濤像發怒似的洶涌。潼關外有黃河，內有華山，山河雄偉，地勢險要。遙望古都長安，陷於思索之中。從秦漢宮遺址經過，引發無限傷感，萬間宮殿早已化作了塵土。一朝興盛，百姓受苦；一朝滅亡，百姓依舊受苦。